中金黄金股份有限公司董事会议事规则.doc

中金黄金股份有限公司董事会议事规则 (修) 总　则 为了进一步规范中金黄金股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中金黄金股份有限公司章程(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本规则。公司董事会及其成员除应遵守公司法、其他法律法规以及《公司章程》规定外，也应遵守本规则的规定。在本规则中，董事会指公司董事会,董事指包括独立董事在内的公司全体董事。公司在存续期间，均应设置董事会。 董事会的组成公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事担任，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会设独立董事，独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一。担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定的任职资格。有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；公司独立董事还应具备《公司章程》规定的基本条件。董事候选人(除独立董事外)由董事会或占公司股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股票百分之一以上股东提名。公司全体董事均由股东大会根据《公司章程》规定的累积投票制选举产生。董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。独立董事每届任期与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连任，但连任时间最长不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；独立董事提前免职的，公司应作为特别事项予以披露；被免职独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。董事可以在任职届满前提出辞职。董事辞职应按照《公司章程》规定向董事会提出书面辞职报告。董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章程》规定，忠实履行职务，维护公司利益，并以维护公司和股东的最大利益为行为准则。当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。在董事会闭会期间，董事长可以行使下述职权： 执行股东大会的决议；决定公司内部管理机构的设置；听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；管理公司信息披露事项；签署流动资金转借协议；董事会授予的其他职权。董事会职权董事会应严格按照《公司法》、其他法律、行政法规以及《公司章程》行使职权；董事会不得超越《公司章程》规定职权范围行使权利。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应严格遵守《公司章程》规定。 会议的举行董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；本公司《公司章程》规定的其他情形。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议人的姓名或者名称；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议举行前须做好以下准备工作：提出会议的议程草案；召开董事会定期会议和临时会议，董应当分别提前十日和五日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。会议需做的其他准备事项。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知应包括以下主要内容： 会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议