资本运营与公司治理理论(三)-代理型公司治理问题.pptVIP

陈资灿制作 公司治理理论　 2009年10月 福州大学管理学院教学讲义 主讲老师：陈资灿 第三讲 代理型公司治理问题 福州大学管理学院教学讲义 现代公司中的代理关系 代理问题与公司治理的目标 经理专用投资的模型 代理问题与公司价值的下降 解决代理问题的治理机制 福州大学管理学院教学讲义 一、现代公司中的代理关系 1.从古典企业到现代公众公司 股东 供应商 公司 销售商 董事会或最高经营者 股东 债权人 中层管理者 中层管理者 员工 员工 员工 员工 公司是一系列合同关系的节点 福州大学管理学院教学讲义 一、现代公司中的代理关系 2.现代公司的股权分散化 1932 Berle-Means(伯利与米恩斯)最早发现并提出股权分散化趋势的。（《The Modern Corporation and Private Property》现代公司与私有产权）。 Berle-Means发现：美英两国大公司控制资源的范围与实力不断增加时，股东持股的状况却出现分散化趋势：公司变大，股东变小；公司股东对职业经理实施控制变得不大可能。 Berle-Means将具有超过20％投票权的股票定义为“重要”股票，那些没有定义为“重要”的股票为“经理控制的”。1929年，美国最大的200家非金融公司中，58％的财产被职业经理控制。 福州大学管理学院教学讲义 一、现代公司中的代理关系 3.授权与代理关系 股东数量众多、股权分散，加上股东对于公司只负有限责任，出资者往往不涉及企业的日常管理，公司的管理职能完全由职业经理承担。 福州大学管理学院教学讲义 二、代理问题与公司治理的目标 1.投资者价值与公司目标 价值创造 战略 组织 流程 计划 预算 激励 控制 企业管理范畴 战略管理 财务管理 人力资源管理 最高管理层 投资者或股东 各种公司治理机制 管理机构及其职能 动力机制 福州大学管理学院教学讲义 二、代理问题与公司治理的目标 2.管理者的能力和尽职 管理腐败的两层含义：管理者不能以股东利益为第一诉求，在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素；管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程。 管理腐败的根本原因：经营者与股东的利益并不一致；股东不能准确察觉经营者行动，存在着监督的困难。 福州大学管理学院教学讲义 二、代理问题与公司治理的目标 3.管理者腐败的类型 第一，经理往往直接侵占投资者的财产。公司法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益，防止对投资者的无度侵占为主题的。（在职消费、转移财产） 第二，经理还会不断地把公司营造成自己的“个人帝国”。 第三，经理通过短期行为为自己牟利（削减必要开支以提高利润等）。 第四，经理可能会通过提高公司的债务比例降低经营难度。 第五，经理会通过不同的契约形式来保护自己的利益。 第六，经理还会通过买入或出售资产来增加相对利润。 第七，经理所作出的投资决定可能反映了他们的兴趣，而不是投资者的兴趣。 福州大学管理学院教学讲义 三、经理专用投资的模型 1.含义：“经理专用投资”是指经理使用股东的钱进行投资，但这个投资对于经理的价值远远超过对于企业的价值。即，由于这个投资的存在，经理的利益可能得到了保证，股东约束经理的限制性力量将不会有效地发挥作用。 2.特征：经理专用投资的资产清理价格很低。替换经理成本高昂，经理可获得更高的报酬。 福州大学管理学院教学讲义 三、经理专用投资的模型 3.模型（1）：公司价值表达式 代表现任经理管理经理专用投资的能力 代表当投资量为， 时，每单位生产能力所获得的利润的现值， 代表现任经理决定的“经理专用投资”的数量， 代表单位投资成本。 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 三、经理专用投资的模型 3.模型（2）：替换新经理后公司的利润 新经理管理已作出投资的能力 新经理的追加投资数量， 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 福州大学管理学院教学讲义 三、经理专用投资的模型 3.模型（3）：现任经理报酬 0 现任经理的报酬水平 现任经理创造利润能力强的区域 替代者创造利润能力强的区域 现任经理的利润与替代者创造利润的差额 董事会对增值的期望度 陈资灿制作