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房地产私募基金 合 作 建 议 书 二○一二 年 一 月 房地产私募股权投资基金 目 录 一、 合作概要2 二、 合作方案2 （一）模式一：投资引导基金（FOF 、伞形基金）2 （二）模式二：伞形基金4 （三）模式三：主动管理型基金 6 （四）模式四：固定收益与夹层基金 7 三、 合作分工 7 （一）德信资本 7 （二）开发商 7 四、 合作意义 8 五、 德信资本简介 9 六、 合作背景 10 （一）宏观形势 10 （二）房地产开发模式转变 10 （三）民间资本投资需求 10 七、 总 结 11 深圳市福田区现代国际大厦2806 1 网址： 房地产私募股权投资基金 一、 合作概要 深圳德信资本是房地产金融领域的系统服务商、房地产基金管理人，XX 地产是全国房 地产知名企业，在多个城市布局，拥有丰富的房地产开发运营经验以及较高的品牌知名度， 在当前调控仍未放松、行业洗牌加速、结构化机遇不断出现、房地产业金融属性日益凸显 的大背景下，双方在房地产私募基金领域具有广阔的合作空间，德信资本建议贵公司可采 用 “投资引导基金（FOF）”、“伞形基金”、“主动管理型基金”、“固定收益与夹层型基金” 等多种基金模式，可以实现专业化分工、开辟新的融资渠道，在确保财务安全的前提下， 适度运用金融杠杆、充分发挥开发运营优势，从而转危为机，在下一轮行业整合中占得先 机。 二、 合作方案 （一）模式一：投资引导基金 （FOF、伞形基金） 1、方案简介 一种高级的战略合作模式，德信资本与XX 地产共同担任基金管理人，成立“德信XX 房地产股权投资基金”（有限合伙企业）作为母基金（即 FOF），并在该母基金下依据具体 项目设立多个相互独立的子基金（有限合伙企业），由母基金统一对相应的项目进行投资。 2、发展目标 以投资于XX 地产旗下项目为主，兼顾其他中小开发商与项目并购，这是大型房地产 商积极转型的有益尝试，进军房地产金融领域的可行方式，采取这种模式可以做到开发运 营与金融运作两方面齐头并进，帮助开发商进行逆势扩张，长远来看，母基金可以成为国 内知名的房地产基金品牌。 深圳市福田区现代国际大厦2806 2 网址： 房地产私募股权投资基金 3、基金运作模式架构图 说明： ① 母基金（FOF）：德信XX 房地产股权投资基金（有限合伙）是依照《合伙企业法》设立， 采用规范、科学的有限合伙制企业的法律组织形式，由普通合伙人（德信资本和XX 地 产）及有限合伙人（不超过48 个子基金）组成，母基金成立目的主要是建立统一的三 方合作平台，便于后续合作的开展，同时可以有效地整合资源，提高资金的利用效率。 ② 德信资本和XX 地产作为有限合伙企业（母基金与子基金）的普通合伙人，依法对合 伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承 担有限责任。（开发商是国有企业或上市企业，其依法不便于作为普通合伙人，可以以 子公司或者有限合伙人的身份参与）。 ③ 子基金：依据拟投资的特定房地产项目设立，采取与母基金相同组织结构形式，以母 基金为直接投资标的，并间接投资于相对应的房地产项目。 ④ 母基金对某项目进行投资并实现资金回笼后，普通合伙人与相应的各有限合伙人 （与 该项目相对应的各子基金）按照相关约定分配本金及收益；子基金实现资金回笼后亦 按照相关约定向各合伙人（最终投资者）分配本金和收益。 ⑤ 若出现风险，则由XX 地产以特定价格（收购溢价适当低于投资者预期收益率）进行回 购，保障投资者的投资本金及部分收益。 深圳市福田