可共享-国浩律师事务所-[现场版]中小企业改制上市主要法律问题与要点分析.pdfVIP

中小企业改制上市 主要法律问题与要点分析 2011年 12月18 日 目录 1 企业改制上市的基本概念 企业是否具备上市可行性 上市成本 改制的相关问题 规范运行 1 目 录 1 企业改制上市的基本概念 企业、公司 企业改制上市的 改制、发行与上市 基本概念 2 目 录 1 企业是否具备上市可行性 1. 产业政策、国计民生和公序良俗 ① 产能过剩； ② 高污染高能耗； ③ 结构转型； ④ 国计民生； ⑤ 公序良俗 2. 不具备独立、持续盈利能力（某单体工程、项目） 3. 法律上确认为非盈利单位的（例如学校、证券交易所） 4. 财务的成本收入无法确认的（如餐饮业较难在国内上市） 5. 分拆上市的可行性 6. 主要运营资产均在海外（区别于外向型） 3 目 录 1 上市成本 1. 国内外上市成本比较 2. 与其他融资方式成本的比较 3. 上市成本的重要特点：固化 4. 上市成本与筹备时间的关系 5. 成本考量 ① 规范成本：税务（还包括股东）、土地、社保、住房公积金、 环保、消防； ② 公共关系成本 ③ 中介机构成本 6. 成本的处理与消化 ① 法律和政策允许范围的处理（例如股改时个人所得税的暂缓征 收） ② 地方政府支持 4 目 录 1 改制相关问题 1. 如何确定报告期第一年 ① 上一年的期末数 ② 税务等成本考虑 ③ 收入、利润的体现与配比原则（投入产出比、能源消耗比） ④ 三个不变原则被违背 ⑤ 实际控制人变化（案例） ⑥ 主营业务变化【上下游产业链的延伸；（同一控制人和非同一 控制人下的资产重组）】 ⑦ 违法行为不能被认定为非“重大”（提醒：内部信息报告制度 的必要性） 5 目 录 1 改制相关问题 2. 设立新公司并收购原公司相关资产的利弊（案例） ① 财务基础 ② 历史沿革 3. 整体变更与发起设立之比较 6 目 录 1 改制相关问题 4. 启动改制时间和条件 ① 时间点：一般申报前一个会计年度的上半年即可 ② 所需时间：1-2个月（前提：证券会计师审计） ③ 原则：业务、资产、人员、股权调整均已基本到位 A. 业务、资产、人员的置入与置出（与主业的相关性、是否 损害利益） B. 股权： a) 股东资格 b) 《公司法》对股份公司发起人和高管转股的限制 c) 股权激励【股权与期权、利弊、股份支付、