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关于南方建材股份有限公司 内部控制的鉴证报告 天健审〔2010〕2-132号 南方建材股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的南方建材股份有限公司（以下简称南方建材公司）管理层 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相 关的内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南方建材公司 2009 年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。 三、管理层的责任 南方建材公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的 内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 第 1 页 共 7 页 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。 六、鉴证结论 我们认为，南方建材公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:李永利 中国·杭州 中国注册会计师：刘绍秋 报告日期：2010年4月16日 第 2 页 共 7 页 南方建材股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 为了提高公司的治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据《企业内部 控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度 的要求，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系，设立了监督内部控制执行的职能部门， 确保按内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力。 一、公司内部控制综述 （一）内部控制组织架构 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，公司设立了符合 公司治理要求的内部控制组织机构，规范公司运作。 股东大会是公司权力机构，依法行使其职权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。 董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，对公司经营 活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。 监事会是公司的监督机构，由 5 名监事组成，负责对公司规范运作进行监督，对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的职责，对公司内部审 计部门开展日常审计工作进行业务指导。 公司总经