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* 序 形势: 全世界企业兼并案达22700件,1.14万亿美圆 特点:范围广、数量大、力度大、巨额化、跨国化 美国独领风骚:波音与麦道合并 欧洲大刀阔斧:推行企业战略联盟 法国对军队企业的彻底改组 亚太新战场:日本东京银行与三菱银行总资产7200亿美圆 中国势在必行:经济改革迈向飞跃的启动力是:防权让利、 承包经营之后“第三次浪潮” 企业购并与战略联盟 原因: 1、经济全球化、政治多级化趋势相互作用 凝聚综合国力、集中财政实力、占领国际市场 2、经济发展的客观规律 迎接经济全球化、区域集团化和信息化挑战 优胜略汰、积聚资本、资源配置、规模经济 一、企业购并 1、企业购并的概念(兼并与合并) 兼并:一个企业以现金购买或以股票调换另一企业,取得资产控制权 (存续性、吸收性) 合并:企业通过所有权、经营权同时有偿转移、实现资产、要素、经 营的合并 2、企业购并战略的类型 纵向购并:相邻的不同生产阶段的两个企业(后向、前向) 横向购并:生产同类产品或者工艺相近的企业 复合购并:产品与市场均无任何联系的企业 [ 从是否通过中介机构划分] 直接收购:收购公司直接向目标公司提出购并要求 (相对成本低、成功率高) 间接收购:收购公司在证券市场上收购目标公司的股票 (易提高收购成本、增加收购难度) [从购并动机划分] 善意购并:双方愿意购并,达成购并时 恶意购并:目标公司不同意收购,收购公司在证券市场上强行收购 (影响股市、有抵制、难度大、需实力) [从支付方式划分] 现金收购:向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所 有权(注意所得税!) 股票收购:收购公司通过增发股票获取目标公司所有权 (影响公司的股权结构) 综合证券收购:兼有现金收购和股票收购的特点 收购公司支付的不仅有现金、股票,而且还有认股 权证、可转换债券等多种形式的组合 3、企业实施购并战略的原因 (1)宏观原因:资本增值机制的驱动(竞争机制、兼并机制) 经济发展周期性波动、科技革命 第一次购并热潮(19~20世纪初) 铁路、通信业 ——横向购并 第二次购并高潮(20世纪20年代末) 能源、电力——纵向购并 第三次购并高潮(20世纪50年代) 企业资金剩余——复合购并 第四次购并高潮(20世纪80年代) 高新技术发展——横向购并 (2)微观原因 扩大生产规模,提高规模经济性(横向),提高经济效益(纵向) 实施多角化经营,减少风险(复合) 增加市场控制力、提高垄断性 4、企业购并中的资产让渡方式 出资购买方式:出资收购 承受债务方式:资产与债务相等时,以承担债务方式收购 吸收股份制:股东入股方式 控股式:购买股权,达到控股 5、企业购并的实施战略 [目标公司分析]:产业、法律、经营、债务 (1)产业分析: 产业所处生命周期阶段 产业总体状况 产业在国民经济中的地位 国家对该产业的政策 产业结构状况:波特的产业中的五种基本力量决定行业中的竞争 程度和行业内公司的盈利能力。 (2)法律分析 审查公司组织、章程(董事会会议记录)
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