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关于云天化重组中磷肥资产和磷矿资产盈利预测补偿安排的核.pdf
通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng
District, Beijing
邮政编码 (Post Code ):100077
电话 (Tel ):+86(10传真 (Fax):+86(10
关于云天化重组中磷肥资产和磷矿资产
盈利预测补偿安排的核查意见
2013 年4 月,经中国证监会批准,云南云天化股份有限公司(以下简称“云
天化”或“公司”)向云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)等八
名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买了其持有的云南云天化国际化工
股份有限公司(以下简称“云天化国际”)100%的股份、云南磷化集团有限公司
(以下简称“磷化集团”)100%的股权等交易标的资产(以下简称“云天化重组”)。
交易标的资产主要是磷肥资产和磷矿资产。现将交易标的资产盈利预测的有关情
况说明如下:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的规定,
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
云天化重组中,标的资产中的磷矿资产采用了折现现金流量法等基于未来收
益预期的评估方法,按照《重组办法》的规定应当签署盈利预测补偿协议。磷矿
资产2013 年实际盈利达到了预测数,因此无需进行补偿。
云天化重组中除磷矿资产外,其他资产(包括磷肥资产)采用的是成本法进
行评估,而成本法评估定价与资产未来收益无关,按照《重组办法》的规定无需
签署盈利预测补偿协议。
经核查,云天化重组中就磷矿资产而未就磷肥资产签署盈利预测补偿协议,
主要是因为二者采用的评估方法不同,未发现该处理不符合《重组办法》规定的
情况。
1
(本页无正文,为云南云天化股份有限公司重组中磷肥资产和磷矿资产盈利预测
补偿安排核查意见的签字页)
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王 婷
中国·北京 中国注册会计师:朱叙明
二〇一四年四月四日
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