通化葡萄酒股份有限公司关于防范控股股东及实际控制人侵占.pdfVIP

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2014-016 通化葡萄酒股份有限公司 关于防范控股股东及实际控制人侵占公司利益机制的 建立和完善情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步推动公司治理，规范公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵 占公司利益，损害中小投资者利益，根据吉林监管局吉证监发【2014】43 号《关于开展 “防 范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》文件的要求，公司现将防范控股 股东及实际控制人侵占公司利益机制建立和完善情况公告如下： 一、防范控股股东及实际控制人侵占公司及广大中小股东利益制度建设情况。 (一)制度建设方面 1、公司在制定 《公司章程》时，对控股股东及实际控制人的行为，专门在一整条中作 以阐述，以防止控股股东及实际控制人损害公司和中小股东利益。 “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 （二）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 1 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （四）公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害公司 利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对负有 严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。 （五）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快 采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资金和资产。” 《公司章程》及其附则中关于关联交易决策权力与程序的有关规定 “第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；” “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。” “第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；” “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 “第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的,应将该事项提