关于法与金融上市公司并购研究.pdf

内容墒尊 “法与金融”理论是20世纪90年代中后期在美国新兴的一门交叉学科，是 继20世纪60年代“法和经济学”运动之后的又一股交叉研究浪潮，它创新的运 用了经济学和计量经济学分析工具来分析金融领域中的法律问题，属于法律经济 学研究的前沿分支领域． 作为一次划时代的基础性制度变革，股权分置改革消除了非流通股和流通股 两个市场的分割，强化了资本市场的定价功能和控制权配置效率，并且强烈影响 着中国资本市场的每一个方面，导致中国资本市场整个估值体系的重构，并购市 场的价值体系也因此显现出不同的特点，为上市公司实施并购重组、加快优胜劣 汰与行业整合创造了条件。随着《上市公司收购管理办法》颁布实施，上市公司 收购方式将更加灵活，收购成本将不断降低，收购效率将大为提高，我国证券市 场即将迎来新一轮收购兼并高潮，这给中小投资者权益保护带来了新的课题。例 如一些上市公司收购中，可能发生收购人无实力、少诚信，以及掏空上市公司后 金蝉脱壳等问题，从而对上市公司和中小股东权益造成损害．又如，一些上市公 司可能与外部收购人相勾结，通过选择性信息披露或者利用并购信息进行故意炒 作，引起股价的大幅波动，实施内幕交易、市场操纵等违法违规活动。从国际经 验看，兼并收购题材是最容易引发个股暴涨暴跌的因素之一，对于我国投机性较 强的证券市场来说更是如此。在沸沸扬扬的炒作和重组传闻中，中小投资者往往 是雾里看花，真假难辩，最终成为受害者。 综上因素，股权分置的解决，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流 通股股东和流通股股东的利益基础一致，有利于上市公司规范市场行为和完善公 司治理，减少大股东通过“隧道挖掘”对中小投资者的利益侵蚀。但同时也面临 着大股东新的压制和剥夺中小投资者利益的方式的诞生，加之内部人控制强化， 虚假信息披露动机的犹存，虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害等因素 的存在，中小投资者利益的保护也必将而临新的挑战．基于法与金融理论，我国 在上市公司并购方面的相关立法还是比较完善的，但我国相关法律法规的执行效 率在世界范围内是比较低的，这也导致了我国上市公司并购过程中对中小股东的 利益保护还不很完善，本文通过研究分析，对于我国上市公司并购过程中中小股 东利益保护的问题进行了讨论，提出了提高我国相关法律法规执行效率的建议。 关键词：法与金融、并购、投资者保护 Abstract ”ThelaWandfinance”iSthe20th inthe centurylate90’StheUnitedStatesattherise of an ontheheelsofthe20th 60’S’’lawand emergingcross—disciplinary century,the economics”movementafter anotherwaveofacrossover the useof study,which economicsandmeasurement toolsofeconomicsto the analytical of analyzeproblem financial andEconomicsisa law,Law branchofthefieldof research． cutting．edge asafoundationofinstitutional reforilltoeliminatethe Epoch—making