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公司治理之董事会绩效考核 所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行使权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实施监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机制。在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。 基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。以美国安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。执行董事实行双重考核作为公司的董事，按照董事考核标准进行考核，其考核结果作为领取董事补贴和董事任免的主要依据；作为公司的高管人员，按照高管人员考核标准进行考核，其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的主要依据，从而很好解决了“双重角色”带来的考核难题对董事进行全方位考核作为国有企业的董事，其任职资格是非常全面的，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足相应的要求从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考核：诚信品德考核包括公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感等；工作能力包括决策能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直接挂钩外，还包括个人工作报告质量。全美公司董事联合会蓝带委员会提出 ，董事会的业绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入业绩考核体系，积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，不断增强企业的价值创造能力。关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现与外部门异常冲突次数损害部门声誉的客户投诉会议决议未按时跟进次数关键指标（KI）是考察各部门及各级员工在一定关键的量化指标，是对 评价内容 评 价 要 点 董 事 会 运 作 规 范 性 工作机构与制度建设 机构合理：董事会工作机构设置符合公司改革发展需要。 职责明确：董事会与经营层职责划分清晰。 制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全、公司各项基本管理制度健全。 日常运行 依法行权：董事会及其工作机构按照有关法律法规和公司章程的规定行使职权。 按章履职：董事会按照规定程序决策；董事会与经营层各司其职，各负其责，协调运转。 信息沟通：董事会同出资人、监事会、经营层、公司党委和其他利益相关者进行及时、有效沟通，提供相关信息；董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的决策所需信息。 体现出资人意志：董事会形成的战略规划、投融资决议、经营业绩目标等符合国家相关产业政策，充分体现出资人的要求。 支持监事会依法履行职责。 支持公司党委发挥政治核心作用。 董 事 会 运 作 有 效 性 决策效果 推动公司发展：董事会决议符合公司改革发展的要求，企业价值创造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提升