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分公司及子公司管理制度 三变科技股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范三变科技股份有限公司（以下简称总公司）及其子公司（以 下简称子公司）和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公 司、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和总公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于总公司所属子公司及分公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或 子公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的 公司（包括直接控股和间接控股）。 本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资 产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。 分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理 人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目 投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子 公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条 加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风 险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。各分公司、子公司要依法自主经营，自 负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生 产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。总公司负责 对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的考核。 第二章 经营管理 第七条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用 开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子 公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并分、子公司的将年度预算按月、季分解下 达实施。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第八条 各分公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保 1/6 分公司及子公司管理制度 权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经 总公司批准后按有关规定处理。 如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定 资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由总公司总经理办公会审查后提 请总公司董事会批准方可实施。 需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用 途、投向、用款进度，经总公司董事长批准后由财务部协调解决。资金拆借必须遵循资 金有偿使用原则，收取资金使用费。 第九条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、 法规和总公司规定从事经营工作。 第十条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确 企业内部各管理和经营部门的职责，根据总公司的相关规定和国家有关法律规定健全和 完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报总公司审查备案。 第十一条 总公司建立信息管理系统，各分公司、子公司的核算及管理系统都应纳 入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、 投（融）资等信息，为总公司的经营决策提供科学的依据。