政府治理和公司治理基于洞庭水殖捆绑上市和MBO案例研究.pdfVIP

政府治理与公司治理 :基于洞庭水殖捆绑上市与 MBO 的案例研究 中国上市公司研究 政府治理与公司治理 :基于洞庭水殖 捆绑上市与 MBO 的案例研究 * □曾庆生 摘要 :本文分析湖南洞庭水殖股份有限公司捆绑上市行为以及捆绑带来的公司治理 问题。分析表明,地方政府主导捆绑上市 ,不仅影响了资源配置效率 ,而且导致公司治理缺 陷;作为大股东的地方政府听任第二大股东侵占上市公司股东利益 ,而其自身利益却在股 权转让即 MBO 中得到均衡。因此,在分析中国公司治理问题时 ,政府治理影响不容忽视。 关键词 :捆绑上市 关联交易 政府治理 公司治理 一、引言 公司治理是 20 世纪 90 年代以来学术界研究的热门课题。近年来 , 中国证券市场造 假、违规事件屡屡暴光 , 使得公司治理问题日益成为中国证券监管部门、理论界和实务界 讨论的热点。一旦上市公司发生侵害中小股东利益的行为 , 人们首先想到是公司治理出 了问题 ,很少思考公司治理缺陷背后的更深层次、更基础的问题 ———政府治理。在转型经 济中 , 政治体制改革是否与经济转型相适应 , 是经济转型成功与否的关键所在。Shleifer ( 1997) 研究表明 , 在 21 世纪 90 年代波兰私有化比俄罗斯私有化更加成功的一个重要因 素 , 在于波兰政府在经济转型后对经济的干预要少于俄罗斯政府。中国正处于经济转型 阶段 , 在中央与地方政府分权的“联邦制”下 , 地方政府为了地区经济发展或自身利益 , 为 ( ) 了争夺全国的经济资源 如上市融资 ,主动干预当地经济甚至具体企业行为。但是 , 由于 政府的目标通常是地方财政收入、就业与社会稳定 , 而企业的目标是股东利益最大化 , 政 府干预企业往往与股东利益背道而驰。 ( 本文以湖南洞庭水殖股份有限公司捆绑上市和管理层收购 Mana gement Buy - out , MBO ) 为例 , 阐明中国上市公司外部股东利益被大股东侵占, 表面上看似公司治理问题 , 而实质上是政府特别是地方政府过度干预企业行为的结果 , 是政府治理问题导致了公司 治理缺陷。 二、捆绑上市的制度背景 我国证券市场初创于由传统计划经济向社会主义市场经济过渡的特定历史时期, 与 成熟证券市场的职能不同 , 我国证券市场定位于为国有企业筹集资金和体制改革服务。 为确保这一目标的实现 , 我国证券市场采用了一种区别于成熟市场的制度安排 ———上市 ( ) 资源配额制。在中国证券市场起步和发展的前 10 年 1990～2000 ,上市资格几乎全部被 国有企业独享, 中国上市公司是一种特殊的国有企业形态。这一时期,我国股票发行额度 的