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论股权分置改革中资产重组的法律问题 (硕士论文摘要) 专 业：经济法 研究方向：公司法、证券法 作者姓名：钱婷婷 指导教师：吴弘教授 本文从法学、经济学、社会学的角度，综合运用比较和历史分析的研究方法， 通过对股权分置改革中资产重组的法律关系和实务中暴露的问题研究，并结合我 国资本市场的实际情况，探讨股改中资产重组对我国资本市场完善产生的启示。 本文研究的对象是股改中的资产重组，其重点并不是就事论事，而是强调在股权 分置改革完成后，如何在制度上、体制上、环境上规范资产重组的运行。 本文共分五章，导言部分介绍我国股权分置改革中资产重组活动暴露的问 题，以此引出在未来规范资产重组活动的必要性。 第一章股权分置改革中资产重组的概况中首先介绍股权分置改革从萌芽到 试点最后全面展开的渐进历史进程。其次着重介绍股改中资产重组的内涵、外延， 并与类似概念进行比较，更清晰说明什么是资产重组。在此基础，本文有针对性 讨沦股改中资产重组的动因和表现出的特点。 第二章股权分置改革中资产重组的理论基础中首先分析西方经济学为企业 重组行为提供的三种理论解释，即规模经济理论、交易费用理论、分散风险理论， 作为资产重组活动的经济学基础。其次，对资产重组进行法学分析，主要阐述股 改中资产重组的法律依据，分析了此次资产重组与股改前资产重组之间的联系和 区别，以及资产重组为对价的法律性质，说明资产重组对促进资本市场发展的经 济意义与依法治国建设的法学意义。 第三章股权分置改革中资产重组的法律关系分析是本文的一个创新点。该章 详实的分析了资产重组过程中所存在的四层法律关系和四层关系的法律性质。以 四类主体之间的利益关系为立足点，阐明他们之间存在矛盾与冲突，以期通过明 确他们各自具体权利和义务，有效规范资产重组活动。同时，法律关系的分析， 也为之日立法奠定法理基础。 第四章股权分置改革中资产重组的法律实务问题是本文的一个亮点。本章以 发现问题、解决问题为出发点，选择了有代表性的四家上市公司的重组式股改方 案进行分析。详细阐述定向回购、重大资产置换、预期业绩承诺、关联交易所暴 露出的问题，并提出如何规范的法律见解。 第五章股权分置改革中资产重组产生的启示，提升本文的立义。通过前文对 资产重组法律关系和法律实务的分析，提出产生的四点启示，即完善公司治理结 构；制定资产重组法律体系；规范资产重组配套法规和改革社会体制：加强资产 重组监管。 【关键词】股权分置改革资产重组启示 2 The I Probl emsofAssetRestructure Lega rl t Reform i the I i ShareStructure Sp (Abstract) Law Major：Economic LawandSecuritiesLaw Direction：Corporation Author：QianTingTing Tutor：Prof．WuHong the of andhistorical comparative Syntheticallyusing s