杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临 2007-05 杭州天目山药业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三次会议于 2007 年 4 月 27 日上午九点在杭州现代国际大厦二十楼会议室召开。会议应到董事 9 人， 实到董事 8 人，徐伟独立董事因出差未出席本次会议。公司监事列席了本次 会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长章鹏飞先 生主持，审议并通过如下决议： 一、审议通过了《公司 2006 年度总经理工作报告》，同意票 8 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票； 二、审议通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》，同意票 8 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票； 三、审议通过了《公司 2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算报告》， 同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 四、审议通过了公司 2006 年度利润分配预案，本议案同意票 8 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票； 公司 2006 年度实现合并净利润 386,430.75 元（母公司净利润-307,375.95 元），由于母公司净利润为负故不提取法定盈余公积金，加上上年结转未分配 利润 7,215,276.97 元，本年度实际可供股东分配利润 7,601,707.72 元。根据公 司目前经营发展的需要，并考虑到公司流动资金情况，公司拟不分配、不转 增，剩余未分配利润 7,601,707.72 元结转至下一年度。公司未分配利润主要 将用于补充流动资金和项目投资。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了公司关于部分资产核损的报告，本议案同意票 8 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票； 同意对药品生产批号过期已发生质变造成损失 247,194.69 元和部分机器 设备报废损失 213,320.49 元进行核损，本次核损共计 460,515.18 元。 六、审议通过了公司关于股改费用冲减资本公积的报告，本议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 同意将公司承担的股权分置改革费用 1723451.8 元直接冲减资本公积。 七、审议通过了公司关于会计政策、会计估计调整的议案，本议案同意 票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票； 八、审议通过了公司清理资金占用情况的说明，本议案为关联议案，关 联董事回避表决。本议案同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 截止 2006 年 12 月 31 日，关联方共占用上市公司非经营性资金4168.62 万元,经公司与关联方进行协商，督促其尽快归还所占用款项。截止本报告日， 公司的非经营性资金占用尚余 75 万元未结清（详细情况见公司 2006 年年度 报告）。 在以后的生产经营中，公司将严格按照《关于规范关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，规范与关联方的资金往来及 关联交易，严格禁止资金占用行为的发生。 九、审议通过了公司 2006 年年度报告及摘要，同意票 8 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票； 针对 2006 年审计报告中无法表示意见的事项，公司董事会经认真分析和 研究，制定了相应的整改措施： 公司将认真加强和完善内控制度，严格按中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《票据法》等 法律法规的规定，严格执行企业会计准则、《企业会计制度》，建立健全资金 审批程序。明确公司决策程序、权限的设置，细化日常经营工作关键环节的 权责，促进管理规范化、透明化。同时，要加强公司管理人员的法律意识和 规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有职权，独立开 展公司日常工作。 截止本公告发布日，公司的非经营性资金占用尚余 75 万元未结清，公司 将敦促关联方尽快结清资金。公司董事会在公司今后的运作中将持续组织相 关管理人员认真学习监管部门的法律法规文件，制定切实可行的内控制度， 严格按照上市公司相关规定规范