论股份公司控制股东对小股东信义义务.pdf

论股份公司控制股东对小股东的信义义务 内 容 提 要 在现代股份公司的治理结构中 多数决原则是一项重要原则 不可否认 多 数决原则在公司的发展过程中起到了重要的推动作用 但是 如果控制股东对多 数决原则进行滥用 就可能引发 多数资本的暴政 造成对小股东的侵害 控制股东基于其对多数股票的所有权 在公司中拥有小股东不可企及的权力 优势 包括对公司决议有强大的表决力和影响力 甚至能够操纵和控制管理层 在股东大会虚构化现象严重的今天 控制股东得以以此不断地追求一己私利 而 如何杜绝这一现象成为公司法的一项重要课题 英美公司法明确规定控制股东应对小股东承担信义义务 包括注意义务和忠 实义务 与董事的信义义务不同的是 注意义务只是在控制权出售时控制股东承 担的义务 而忠实义务是控制股东信义义务的核心 包括不得欺诈 排挤小股东 不得进行内部人交易 不得进行自我交易 不得篡夺公司机会等内容 当控制股东违反其信义义务时 英美法给小股东提供了直接诉讼和派生诉讼 的权利 小股东可以请求法院判决控制股东承担民事赔偿责任 或请求法院发布 禁令 宣布公司的决议无效 小股东还可以行使异议评估权 就公司的重大决议 提出异议并公司收买或补偿其持