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A股并购第一案 宝安集团收购延中实业 学号XXX 邓 瑶 张可双 钟果成 易曾鹏 贾文山 刘晓川 苟 亮 目录 并购结果 　　1993年10月22日，中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买人延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒，对宝安上海公司罚款100万元，并对另外两家关联企业给予警告处分。轰动全国的宝延事件终于有了结果。 　　就在中国证监会对宝延风波做出处理的同时，宝安集团上海公司和延中实业经过会谈也达成如下协议： 　　(1)宝安上海分公司持有的19．8％的延中股票，其收益权全部归宝安上海分公司，但其表决权的55％则由延中董事长行使，宝安上海公司只拥有持股数45％的表决权。 　　(2)双方共同努力实现延中的税后利润指标。 　　(3)宝安集团派两位代表进人延中实业董事会，分别担任副董事长和副总经理职务，但不干预延中的日常经营管理。 　　(4)改造董事会需待一年半后本届董事会任期结束时。 　　(5)宝安集团再次增减持延中实业的股票均需征得延中董事会同意。 　　至此，双方握手言和，共谋发展。1994年4月，宝安上海分公司总经理取代延中原董事长的职位，从而完成了宝安对延中的实质性控股。  反思与启示 　开创了中国上市公司之间并购的先河，说明中国的企业开始了真正的资本式运作道路，符合现代企业的要求，也为今后企业国际化打下良好的基础。→借鉴意义。 (一)创造了中国股市的收购概念股 　　(二)促进中国股市走向成熟 　　(三)谨慎地制定收购策略是收购成功的保障 　　(四)资本市场发展初期，上市公司对反收购问题认识淡薄 　　从经济手段上看 从法律手段上看 　　(五)后记 并购双方情况 宝安集团的成立与发展 　深圳市宝安集团股份有限公司(以下简称宝安集团)成立于1983年7月，是我国首家股份制国有企业，同时也是新中国最早明晰产权关系的企业，其股票于1991年6月25日在深圳证券交易所上市。当时的股权结构为深圳市宝安县财政部门持股20％，其余80％股份由其他企业和个人持有。该公司以贸易起家，同时投资土地开发、建设工业区，引进三来一补企业，并兴办实业，逐步发展成为以工业、商业、对外贸易、房地产业、仓储运输业、三来一补和酒店服务业并存的大型多元化企业集团。在宝安集团的发展历程中，它不但开创了标准的股份制运作方式，而且在金融产品开发上开创了多个新中国第一，如新中国第一张股金证--即第一张股票、新中国第一张认股权证、新中国第一张可转换债券、策划武商成为深圳市场第一家异地上市公司等。 上海延中实业股份公司(以下简称延中实业，现为方正科技(600601))成立于1985年，是上海第二家股份制企业，其股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市。原有5个合资公司，直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、服装百货等，此外，公司还涉足房地产、证券和期货市场。公司成立时注册资本50万元，截至1992年12月31日，注册资本2000万元，共计2000万股，其中个人股为1820万股，占总股本的91％，其余9％为法人股，公司股份全部流通。1992年每股税后盈利0．16元，1993年上半年每股税后盈利0．24元。　早在1992年末，宝安集团就已开始为加速集团发展而谋划收购行动。在众多的上市公司中，经过审慎的分析挑选，最终将延中实业划作收购的目标。这主要是出于以下三方面的原因。首先，从自身条件看，宝安(集团)公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；另一方面，从延中实业的客观条件看，延中实业的薄家底和几年来不尽如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中实业筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中规模小、股份分散且股份全流通。这些历史问题正适合宝安的收购操作，减轻了宝安收购或控股延中实业在资金上的压力。第三，延中实业的章程里没有任何反收购条款。这三方面原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质和范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。 　目标确定之后，宝安集团便安排下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，进一步等待时机成熟。 　　1993年9月3日，上海开放机构人市，这对宝安收购延中来说简直是天赐良机。于是宝安集团当机立断，调集资金，准备在该月中旬大规模收购延中股票。