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非上市公司股权转让涉税问题研究 非上市公司作为企业股份制改造的产物，形成于世纪年代后期国家统计局普查中心，截止年底，。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《公司法》规定,“股东持有的股份可以依法转让”“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”目前,我国上市公司股权在上海证券交易所和深圳证券交易所交易,而对上市公司股权,交易的“其他方式” 项区别股权转让 资产转让 转让主体 股份的持有者——股东 资产的所有者——企业 转让客体 股东持有股份， 因此，公司资产所有者仍为原股东。 企业全部或部分财产， 因此，其资产所有人发生改变。 转让对价 企业综合因素，不仅关注企业现状，更关注其盈利前景 资产的市场价或公允价 转让程序 签订转让协议，通过股东大会，最终办理变更登记手续 签订转让协议即可有效成立 涉及税种 无须缴纳营业税、增值税、土地增值税和契税，但涉及所得税。 动产、不动产和无形资产所有权转移会涉及营业税、增值税、土地增值税和契税等多项税种 内部转让和外部转让这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。全部转让与部分转让这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。 ???是把公司的资产分成了若干，进行交易，股票成为该公司的股东上市上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，对企业而言一项重大变更部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项、存货等专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税对股权转让不征收营业税(国税函发〔1997〕490号)就以不动产或无形资产投资入股收取固定利润是否征收营业税的问题进行了明确，根据《营业税税目注释》的有关规定，以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税：以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税；以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。另外，根据文件精神，笔者认为，对以股权转让为名销售建筑物取得一次性收入却不承担企业以后经营风险和分享收益的行为，也应按照“销售不动产”税目征收营业税。 上述应税行为税目的税率均为5%，纳税义务发生时间为取得营业款项或取得索取营业款项凭据的当天，计税依据为取得的全部货币资金和相关经济利益，除销售建筑物和转让土地使用权在不动产和土地所在地缴纳外，其余为转让企业所在地缴纳。 2．增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）明确规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”股权转让属于资产重组的一种形式，因而股权转让不缴纳增值税。 3．土地增值税 土地增值税是是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）……鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物国税函[2000]687号财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知财税字[1995]48号对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房