东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 2011-02-12.pdfVIP

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司发行股份购买资 关于东华软件股份公司发行股份购买资 产实施情况 产实施情况 之 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见 二零一一年一月 0 华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 东华软件股份公司 （以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份购买 资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅 相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本 次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全体股东及有 关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海 （张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以下合称“交 易对方”）及北京神州新桥科技有限公司 （以下简称“神州新桥”）提供。东华 软件、神州新桥和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文 件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 1 华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 4 、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于《东 华软件股份公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了