实 益 达：国信证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 2010-04-28.pdfVIP

国信证券关于实益达内部控制自我评价报告的核查意见 国信证券股份有限公司 关于深圳市实益达科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见 根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）等文 件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市实益达 科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，对实益达进行认真的持续督导，在对实益达内部控制制度等相关事项进行 核查的基础上，就实益达内部控制自我评价报告出具核查意见如下： 一、内部控制制度建立和健全情况 作为中小企业板上市公司，实益达依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法规性文件的要求，建立并完善有关公司治理及内部控制的各项 规章制度；在本报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，公司 董事会、股东大会审议修改了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《审计委 员会年报工作制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《总 经理工作细则》等规章制度；制定了《证券投资内控制度》、《选聘会计师事务 所专项制度》、《外汇交易决策制度》、《内幕信息知情人登记报备制度》等规 范性制度文件；实益达股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规， 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 规则》的规定；实益达制定并执行了合法合规的《独立董事工作细则》，董事会 设立了审计、薪酬、提名、战略四个专门委员会，法人治理结构基本完善。 实益达在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露 等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项的 决策程序合法合规。 二、内部控制制度的执行情况 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构、议事规则和决策程 序，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三 会”决议的实际执行情况良好。董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用。公 司的独立董事能够在董事会决策中履行职责，发挥独立董事作用；公司建立健全 1 国信证券关于实益达内部控制自我评价报告的核查意见 了内部控制制度，有效提高了风险防范能力。 在财务会计方面，公司根据《企业会计准则》、《公司法》等有关法律法规 的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、可靠，以及 财务会计系统的安全、有效。 在募集资金管理方面，实益达募集资金的使用及存放严格遵守了有关法律法 规的要求，并按照有关规定及时履行信息披露义务。 在对外投资、对外担保方面，实益达能够遵守《公司章程》及相关规章制度 的规定，履行了必要的决策程序。 在关联交易方面，实益达遵守了证券监管部门关于上市公司关联交易的相关 规定以及公司的《关联交易决策制度》，本报告期内所发生的公司全资控股子公 司香港实益达收购香港百华所持有的无锡实益达49%股权事项履行了相关法定程 序并及时进行信息披露。 在信息披露方面，实益达遵守了证券监管部门关于上市公司信息披露的相关 规定以及公司《信息披露制度》，未发生因信息披露违规而被证券监管机关处罚 的情况。 三、核查意见 通过对实益达内部控制制度建立和实施情况的核查，我们认为：实益达现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在与公司业务及管理 相关的重大方面保持了有效的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常 运作，截止2009年12月31日，实益达的内部控制基本能够达到上市公司的要求。 《深圳市实益达科技股份有限公司董事会2009年度内部控制自我评价报告》基本 真实、准确、客观。本保荐机构对《深圳市实益达科技股份有限公司董事会2009 年度内部控制自我评价报告》无异议。 同时，本保荐机构亦提请实益达董事会及相关委员会持续关注内部控制制度 的健全、完善与有效执行，按照持续督导相关法律法规与财政部《企业内部控制 基本规范》的要求贯彻执行。 （以下无正文）