隆平高科：关联交易公告 2010-07-13.pdfVIP

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2010 －21 袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、湖南隆平九华科技博览园有限公司（以下简称“隆平九华”）系公司于 2008 年设立的控股子公司，该公司注册资本 5000 万元，其中公司持有其 95%股 权，自然人钟明持有其 5%股权，主要从事会议及展览、办公服务；农业技术开 发与推广服务；项目投资与项目管理；房地产开发经营等业务。隆平九华于 2008 年设立了全资子公司湖南隆平九华房地产开发有限公司（以下简称“九华房地 产”），该公司注册资本为 1000 万元，主要从事房地产开发经营、房地产项目投 资等业务。隆平九华拟在湘潭市九华经济区建设隆平现代农业科研示范园项目， 九华房地产拟在湘潭市九华经济区建设隆平九华生态居住区项目。 由于建设上述项目还需要投入大量的后续资金，在项目拆迁及基础设施配套 建设方面还存在不确定性，特别是与公司集中力量做好种业的发展战略不符。为 了实现公司以杂交水稻为核心的主营业务快速发展，集中精力做好主营业务，公 司拟与自然人钟明拟共同向万景国际有限公司 （以下简称“万景国际”）转让持 有的隆平九华 100%的股权（其中公司出资4750 万元，持股比例为 95% ）。本次 转让以具有证券、期货业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南 分所出具的以2010 年 5 月31 日为基准日的审计报告确认的资产评估报告书为定 价依据，本次股权转让的总价格为 6768.38 万元，其中公司持有的股权转让价格 为 6430 万元，较净资产账面值溢价 40.02% ，较净资产评估值溢价23.91% 。 2010 年 7 月 12 日，公司与万景国际签署了《股权转让协议》，万景国际将受 让公司持有的隆平九华 95%股权和自然人钟明持有的 5%的股权，并将隆平九华 1 的注册资本由 5000 万元增加至不少于 30000 万元。 本次股权转让完成后，隆平九华的控股股东和企业性质将发生变化。为了维 护与湘潭市政府的有关约定，也为了保障股权转让后九华公司业务的顺利过渡， 公司拟授权万景国际继续使用“隆平九华”名称，并在继续使用原有名称期间按 照每年200 万元的价格向该公司收取名称使用费，使用期限自本次股权转让获得 国家有权部门批准并办理完毕工商变更登记之日起计算。万景国际应当于使用一 年届满时向公司支付名称使用费，其变更公司名称后，公司将不再收取名称使用 费，但最后一次使用若未满一年按照一年收取名称使用费。 2、由于本公司董事长伍跃时先生系公司实际控制人，万景国际的实际控制 人伍南紫女士（其持有万景国际100%股权）系伍跃时先生之女。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 公司将隆平九华股权转让给关联方万景国际，主要是考虑到万景国际相对其 他公司更了解隆平九华项目的现状，了解在项目拆迁及基础设施配套建设方面还 存在不确定性，且愿意承担风险受让隆平九华的股权。 3、公司第四届董事会于2010年7月12 日召开的第十九次（临时）会议审议该 项关联交易事项。关联董事伍跃时先生与颜卫彬先生（伍跃时先生和颜卫彬先生 均系本公司第一大股东派出的董事，而伍跃时先生系本公司第一大股东的实际控 制人）对该议案回避表决，与会非关联董事（含独立董事）一致审议通过了本次 交易。公司独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民认可本次关联交易并发表了 独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联方基本情况 名称：万景国际有限公司 住所（注册地）：香港金钟道 88 号太古广场 11 楼 2 主要办公地点：香港金钟道 88 号太古广场 11 楼 企业性质：台港