三维工程：关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的公告 2010-12-23.pdfVIP

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2010-019 山东三维石化工程股份有限公司 关于使用部分超募资金收购北京康克工业炉有限公司股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 山东三维石化工程股份有限公司（简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可[2010]1063 号文批准，于2010 年8 月25 日向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,660 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币33.93 元，募集资金总额计563,238,000 元，扣除发行费用39,912,656.73 元，募集资 金净额为人民币523,325,343.27 元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”） 34,642.53 万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限公司于2010 年 8 月30 日出具的利安达验字（2010 ）第 1059 号《验资报告》确认。公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户管理。 公司部分超募资金 108,675,343.27 元存储于中国建设银行股份有限公司齐 鲁石化支行（账号为：37001638641050153022 ），该笔资金将按规定用于与主 营业务相关的营运业务，不得用作其他用途。 二、对外投资概述 1、交易的基本情况 公司拟与北京康克工业炉有限公司（以下简称 “目标公司”）股东张福厚签 署《股权转让协议》，约定公司以 1,010 万元人民币的价格收购其持有的目标公 司400 万元出资，合计80%的股权，其他的股东放弃优先受让权，本次收购完 成后，公司将持有目标公司80%的股权，公司拟使用超募资金完成本次收购。 2、董事会审议情况 公司于2010 年12 月22 日下午13:30 召开的第二届董事会2010 年第一次 会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避审议通过了《关于使用部分超 募资金收购北京康克工业炉有限公司股权的议案》。公司独立董事马国华、郝郑 平、潘爱玲、赵金立发表了同意的独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责 任公司及保荐代表人梁燕华、陈桂平发表了同意的保荐意见，详见公司信息披露 媒体巨潮资讯网（ ）。根据《公司章程》，本次交易金额 在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会 批准后即生效。 3、本次收购不构成关联交易、也不构成重大资产重组。 三、交易对方的基本情况 本次交易的对方为目标公司股东张福厚，具体信息如下：张福厚，身份证号 码为11010219410808**** 。 1、公司名称：北京康克工业炉有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街11 号 4 、办公地址：北京市西城区六铺炕一区6 号院 5、注册资本：500 万元 6、实收资本：500 万元 7、法定代表人：张福厚 8、注册号：110114005390805 9、成立时间：2007 年8 月27 日 10、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 目标公司主要从事石油化工行业管式加热炉及其外围设备的设计、研究、产 品及过程总承包。 11、本次交易的对方主要自然人股东的基本情况： 目标公司股东张福厚先生，男，汉族， 1941 年8 月出生，原籍吉林省吉林 市，北京人，大学文化，高级工程师。现任北京康克工业炉有限公司执行董事兼 总经理。1965 年毕业于北京石油学院，所学专业为石油炼油机械，毕业后就业 于中国石化工程建设公司（原名称为北京石油设计院），先后任中国石化工程建 设公司加热炉组组长、京江工业炉工程公司经理、北京康克工业炉公司经理。长 期从事石油化工管式加热炉的设计、研发及其管理工作。1980 年荣获上海炼油 装置常减压加热炉节能改造项目国家科技进步一等奖；1984 年蒸汽吹灰器项目 荣获石油部国家科技进步二等奖；1987 年荣获钉头管改型国家专利、1992 年荣 获双向翅片管国家专利。 张福厚先生未持有公司股份