韶能股份：关于转让控股子公司韶关昌山水泥厂有限公司和韶关市昌能资源综合利用开发有 2011-07-15.pdfVIP

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2011—021 广东韶能集团股份有限公司 关于转让控股子公司韶关昌山水泥厂有限公司 和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、交易概述 为优化广东韶能集团股份有限公司（下称公司）非电产业结构， 腾出资金和时间，集中精力做好公司电力主营业务，进一步壮大公司 的电力主营业务规模。公司及全资子公司韶能（香港）发展有限公司、 香港金皇朝有限公司 （下称金皇朝公司）与湖南南方水泥集团有限公 司 （下称湖南南方水泥公司）就转让韶关昌山水泥厂有限公司（下称 昌山公司）股权达成一致。公司、胡申庆与湖南南方水泥公司就转让 韶关市昌能资源综合利用开发有限公司（下称昌能资源）股权达成一 致。 按照拟签订转让昌山公司股权协议约定，评估基准日的昌山公司 100%股权作价 18,600 万元，对应公司转让的 90%股权作价为 16,740 万元。上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间， 昌山公司资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权 作价。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 按照拟签订转让昌能资源股权协议约定，评估基准日的昌能资源 100%股权作价2,000 万元，对应公司转让90%股权作价为1,800 万元。 1 上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，昌能资 源资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权作价。 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 公司第七届董事会第一次临时会议以书面投票表决的方式审议通 过了（董事人数9 人，同意9 票、0 票反对、0 票弃权）转让股权的相 关事宜。按照程序，转让股权的相关事宜还需提交公司股东大会审议， 公司股东大会审议通过和湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门 批准后，各方将立即签订协议。 公司股东大会审议通过、湖南南方水泥公司受让股权获得其有权 部门批准和本次股权转让获得政府有权部门批准后协议生效。 本次股权转让最终能否获得公司股东大会、湖南南方水泥公司有 权部门批准，能否正式签订及能否获得政府有权部门批准存在一定的 不确定性，公司将根据工作进展情况及时、准确、完整地履行信息披 露义务。 二、交易对方当事人情况介绍 （一）交易对方情况：湖南南方水泥公司成立于2007 年10 月11 日，是中国建材集团的核心企业--中国建材股份有限公司控股的南方 水泥有限公司的全资子公司，企业注册号为 430000000011518，注册 资本：30 亿元，法定代表人：曹江林，住所：长沙市芙蓉中路一段478 号运达国际广场17 楼，经营范围：法律法规允许的水泥及其制品的生 产、研发、销售。现有21 家成员企业，水泥年产能3000 万吨。 （二）湖南南方水泥公司与公司没有业务往来，也不存在关联交 易。 （三）交易对方最近一年的主要财务数据：2010 年实现营业收 2 353,383.62 万元，净利润30,722.91 万元，截至2010 年12 月31 日, 湖南南方水泥公司资产 908,004.49 万元,负债684,286.91 万元,所有 者权益223,717.58 万元。 三、交易标的基本情况 （一）标的股权情况 1、昌山公司情况 昌山公司位于广东省韶关乐昌长来镇，注册资本9800 万元。2004 年 7 月公司控股昌山公司，现合计持有昌山公司90%股权，金皇朝公 司持有昌山公司10%股权。 昌山公司拥有一条年产100 万吨新型干法水泥生产线，截至2010 年12 月31 日资产总额33,380.42 万元，负债总额21,280.38 万元， 净资产12,100.04 万元。2010 年昌山公司实现营业收入28,845.78 万 元，营业利润-505.28 万元，净利润857.58 万元，经营活动产生的现 金净流量1,060.86 万元。截至2011 年6 月30 日，昌山公司资产总额 34,461.79 万元，负债总额23,4