第五章企业合并(2012.3.11).pptVIP

业务的界定 例外：一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。 不构成业务时的处理：企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 业务合并是企业合并的必要条件，非充分条件 判断企业合并关键是报告主体的变化 报告主体的变化产生于控制权的变化。 控股合并通过控制权的转移形成母子公司关系 吸收合并被合并的企业在合并后失去其法人资格，净资产被合并方控制，也涉及到控制权及报告主体的变化 实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。 下列不属于企业合并准则规范的情形 （1）两方或者两方以上形成合营企业的情况 （2）购买子公司的少数股权 企业合并判断举例 【例·分析题】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年与企业并购有关的情况如下： （1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司35%有表决权股份；20×8年下半年，甲公司筹集到足够资金，以现金20 000万元作为对价再次购买了B公司45%有表决权股份。 （2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。不考虑其他情况。 要求：分析、判断甲公司20×8年上述并购是否按照企业合并准则进行处理。 我国的三次企业合并浪潮 公有制经济的“并购”活动（新中国成立之初） 国有企业的并购活动（1978-1993） 战略重组合并（1993-） 并购原因与目的 国际视野 合并差额的处理（个别报表上） 调整资本公积和留存收益。 2.差额的处理（个别报表上） 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业控股合并会计处理举例：P95例5-4 1.个别报表层面确认长期股权投资P92例5-2 2.编制合并资产负债表 在合并工作底稿上： （1）调整为公允价值 （2）母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消 （3）挤出差额。借方差为商誉，贷方差为留存收益。 （4）填列正式合并总资产负债表 (三)合并费用的处理 同同一控制下的企业合并 （但是，标准的购买法是计入合并成本的，我国后改为计入当期损益） 本节回顾 1.企业合并的界定 2.同一控制下企业合并的处理； 3.熟练掌握非同一控制下的企业合并的处理； * 同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并账务处理对比： 控股合并 吸收合并、新设合并 方法 入账 价值 合并 费用 入账 价值 合并 费用 同一控制下企业合并 所有者权益账面价值份额 当期损益 各项资产负债账面价值 当期损益 权益结合法 非同一控制下企业合并 合并对价公允价值 当期损益 根据确认条件重新确认，公允价值计量 当期损益 购买法 第四节 购买法与权益结合法的比较 第四节 购买法与权益结合法的比较 * 第四节 购买法与权益结合法的比较 一、权益结合法和购买法的异同 1．权益结合法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或损益，而购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或损益。 * 一、权益结合法和购买法的异同 2．两种方法合并当年所并入的被购买企业会计收益的起始点是不同的。权益结合法假设合并后企业是一直存在的，所以被购买企业整个年度的会计收益都予以合并；而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。因此，如果被合并企业合并前有收益和留存收益，采用权益结合法的企业，收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。 * 二、权益结合法与购买法对企业的影响 购买法下的合并后的资产总额要大于权益结合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额。其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。原因在于： * 二、权益结合法与购买法对企业的影响 （1）购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产的价值高于权益结合法（即购买法下所确认的成本、费用高于权益结合法，而所确认的利益低于权益结合法，从而影响所有者权益回报