(石育斌)并购合同设计的背后玄机——产业并购与财务并购重点问题探讨课件.pptVIP

什么是VC与PE？ 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 PE的特点 风险承担性高 资本流动性差 关注企业未来发展 关注企业管理团队 权益性投资 不谋求控股权 投资对象相对固定 中长期投资 采取多轮、联合投资方式为主 提供增值服务 追求超额回报 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 2002年，中国VC投资案例数量178起 2008年，中国VC投资案例数量535起 2002年，中国VC市场平均单比投资金额300万美元 2008年，中国VC市场平均单比投资金额为936万美元 2005年，以中国为主要投向的新增私募股权基金为29支，平均单支基金募集规模1.4亿美元。 2008年，中国为主要投向的新增私募股权基金为117支，平均单支基金募集规模1.7亿美元。 2007年中国有96家风险投资背景的企业上市，占全部130家首发上市公司的73.8%。 2009年01月至2009年06月间中国IPO企业共13家，全部具有VC/PE背景 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 内需型 消费型 资源型 高科技型 品牌型 2009年5月境内投资事件统计 当前PE/VC关注的重点行业 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 PE/VC 评估项目的一般标准 二或三年业绩 良好的业务前景 盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 PE/VC 评估项目的一般标准 具有初步的资本市场认可的公司形象 行业内具有优势地位 清晰的业务策略 一定的品牌知名度 稳健的资产负债表 合理的增长潜力和赢利前景 优秀的管理团队 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 PE/VC 评估项目的核心标准 规范管理 创业团队 整体市场规模 核心竞争壁垒 公司行业地位 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 创业企业为什么需要PE？ 从资金获得可能性方面而言，PE是创业企业的最佳选择 从融资成本方面而言，私募股权是一种融资成本相对较低的融资方式。 私募股权满足了创业企业与私募股权投资者在融资与投资过程中的利益诉求。 私募股权融资可以改善被投资企业的财务结构，从而提高被投资企业的再融资能力。 私募股权投资有利于改善被投资企业的公司治理结构，从而为企业良性发展提供制度性支持 私募股权融资可以帮助被投资企业原始股东的股权套现，完成部分上市目的。 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 三家PE机构 摩根士丹利（Morgan Stanley） 鼎晖投资（CDH） 英联国际（CIC） 典型案例剖析——“蒙牛融资案” 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 三、PE是什么？PE对企业上创业板有什么帮助？ 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 “红筹模式”的具体运作 境内公司 PE/VC Cayman Co 企业一 企业二 原股东 红筹股 海外上市公司 国内股份公司 H/S/N 股 直接并购 协议控制 境外 境内 WOFE 操作细节背后的原因 为什么选择蒙牛？ 三家基金之间如何分蛋糕以及基金与蒙牛之间如何定价格？ 对赌协议 典型案例剖析——“蒙牛融资案” 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 启示 海外红筹是无奈之举 企业估值与对赌协议 双赢理念至关重要 典型案例剖析——“蒙牛融资案” 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览 二、财务并购的若干重点问题——PE投资的主要流程 商业计划书的撰写 寻找适合的私募股权基金 与私募股权基金的谈判 正式股权转让文件的签署 双方合作及私募股权基金的退出 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 * * 并购合同设计的背后玄机 ——产业并购与财务并购重点问题探讨 主讲人：石育斌 法学博士 上海锦天城律师事务所 合伙人 中国并购法研究咨询中心 秘书长 二零一零年 引言——并购的基本