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韭塞銮煎太堂亟土堂焦监塞 圭塞摘要
中文摘要
本文探讨了管理层收购的概念及理论基础,介绍了管理层收购在国外的发展
概况、立法规制以及管理层收购在中国的现状、对中国企业的意义,着重分析了
我国管理层收购存在的法律问题,并提出了完善建议。本文共分四部分,主要内
容如下:
第一部分,管理层收购概述。介绍了国内外有关管理层收购的定义,提出了
一种管理层收购定义的表述,并与相近概念进行比较。阐述了管理层收购的理论
基础:委托一代理理论,激励理论,人力资本理论,产权理论。介绍了管理层收
购的法律关系主体、客体、内容。
第二部分,管理层收购的国内外发展概况。介绍了管理层收购的英美模式、
俄罗斯及东欧模式,分析了英美国家的先进经验和俄罗斯及东欧国家的失败教训。
国内发展概况介绍了管理层收购在我国的现状,以及对我国企业的现实意义,明
确了本文的研究范围,即国家政策允许范围内涉及国有产权的企业,指出立法先
行对管理层收购的健康发展意义重大。
第三部分,英美国家对管理层收购的立法规制。介绍了英美国家公司法和证
券法对管理层收购的法律规制。公司法主要在目标公司董事的义务、管理层的义
务、控股股东的义务上加以规制,证券法主要在信息披露和强制要约制度、价格
平等和最高价原则、不正当交易行为的限制上加以规制。
第四部分,我国管理层收购存在的法律问题及完善建议。回顾了我国管理层
收购的现有法律法规,分析我国管理层收购在主体、融资、转让定价、信息披露、
监管中存在的法律问题,提出了管理层收购的法律完善建议,即正确认识管理层
收购制度:完善《暂行规定》,制定实施细则;尽快颁布实施《国有资产法》;积
极拓宽管理层收购的融资渠道:同时借鉴英美国家对管理层与控股股东的法律规
制,提出了优化公司治理结构、强化管理层的责任和义务;以及重视一人公司的
设立对管理层收购之立法建议。
关键词:管理层收购;注意义务;忠实义务;法律问题
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ABSTRACT
ABS。I’RACI!
Tllis disc璐sestlle theoreticalb豁is buy.out,and
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China,tlle
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