class 7-山东华能并购交易估价.pptVIP

I.引言 2000年5月22日，里昂证券新兴市场(“里昂证券”)与山东华能发电股份有限公司(“山东华能”或“公司”)签订了《聘用协议》，受聘担任此次购并的财务顾问，其职责包括就购并对价的公平性，从财务角度向公司董事会提供公平意见书。 里昂证券通过对公司的业务、营运、资产、财务状况以及未来发展计划的尽职调查，及同公司管理层的讨论，应用现金流折现法对公司进行了财务估值；我司也研究了公司某些财务数据及股价表现；并与其他类似且可比的上市公司的数据进行了比较；同时，我们也对最近电力行业其他的收购和合并交易进行了分析比较。 7月15日山东华能和华能国际的管理层以及两家公司的财务顾问，就购并对价达成一致，华能国际将以每国内普通股1.34元人民币以及每N股0.1618美元，(相当于每美国存托股(ADS)*8.09美元)的现金价格购买山东华能。 经过我司对于公开可得的、公司管理层提供的或其他各项资料的评估、审核及分析，我们认为上述对价对山东华能的股东，从财务角度而言，是公平的。 * 每美国美国存托股(ADS)相当于50股面值为1元人民币的普通股；除非另有说明，此报告中汇率按7月14日1美元=8.2796元人民币计算 公司上市以来的市场价格 公司股票以往的历史价格分析 公司历史市盈率分析 工作步骤 对华能国际所建议的每普通股1.34元人民币(或每美国存托股8.09美元)对价公平的结论，是建立在对公司价值评估基础之上的。 为了评估公司价值，里昂证券： 于5月31日向公司提交了尽职调查问题清单，6月6日赴济南对公司进行尽职调查 1.公司对问题清单提供了书面回答 2.通过与公司及各部门管理层的多次会议，我们进一步澄清了清单中所列的 及其它有关的问题，并得到了制作财务模型及进行企业估值所需的相关资 料，其中包括公司管理层对未来公司业务、营运及发展前景的预测及假设 多次与公司审计师安达信公司会谈，讨论有关公司会计处理、会计科目等相关问题； 与多名中国电力行业专家人士和里昂证券电力研究部会谈，并阅读了大量行业期刊及出版物，以获得关于中国电力市场未来供需情况、发展前景及改革规划的信息； 工作步骤 详细审核了以下资料： 1.有关公司业务、营运及财务状况的其他可公开获得的资料，如： A. 1994年公司于纽约上市时的招股书， B. 1999年公司财务报表和1995至1998财务数据等。 2.有关公司自上市以来股票交易价格和交易量的资料； 3.有关和公司业务类似并可比的其他公开上市公司的资料，包括其营运状况，财务状况及市场交易状况； 4.有关市场最近宣布或完成的电力行业购并交易的资料，包括交易对价、溢价、交易背景及目标公司财务状况等。 此外，里昂证券还进行了其他必要的财务调查、分析、研究，并参考了其他相关资料和信息。 里昂证券相信，通过以上工作所收集的资料，为我们评估公司价值，并据此做出公平性意见提供了合理的依据。 III. 估值方法 估值方法 基于以上工作所获得的资料，里昂证券从财务角度对购并价格的公平性进行了评价。 在从财务角度分析购并价格公平性时，里昂证券主要考虑了以下因素(或估值方法)： 1. 公司股票以往的市场表现 2. 股权资本自由现金流折现法 3. 可比上市公司的市场表现 4. 同类购并交易价格比较 现金流折现法较为全面考虑了影响企业价值的各项因素，包括经营业绩、发展前景、增长潜力、资本结构和风险等，同时考虑了货币时间价值，是国际上公认的企业内在价值评估方法。 现金流折现法对企业本质及其不断扩大的资产提供了全面的、清晰的分析和描述, 是理论上最可靠的估值经济模型。 如下图所示，我们所建立的现金流折现模型预测了山东华能未来15年(2000-2014年)的现金流量，并对15年后的现金流使用了永续增长的假设计算公司终值。按股本成本对未来扣除偿债成本后可获得的净现金流进行折现，所得结果加上公司2000年1月1日现金持有量，得出公司资产净值。 我们未采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，因为我们认为山东华能未来的资本结构不会静态，因此，采用股本成本折现法有助于得到更精确的估值结果。 里昂证券通过对公司业务、运营、资产财务状况以及未来发展计划和前景的尽职调查，并以公司管理层对企业未来经营及发展的预测为依据，建立了现金流折现经济模型，从而计算公司至2000年1月1日的资产净值为：每普通股1.41元人民币(折合每ADS 8.52美元)。 以上每普通股1.41元人民币的资产净值估值是建立在15%的折现率基础上的。采用不同的折现率进行计算，我们得到以下结果： 现金流折现法估值模型的假设基础 下表总结了影响现金流折现法估值结果的主要假设因素： 估值结果