第二章 证券发行和承销课件.pptVIP

我国的公司法：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 绝对控股 相对控股 2、我国现有普通股类型的演变 A种股票：即以人民币计值和购买，主要针对国内投资者发行的股票。（境内发行，境内上市） B种股票：指由我国股份公司发行的、在境内上市并以人民币表明面值，供境内外投资者用外币认购的普通股票。从2001年2月26日起，B股除供境外投资者投资外，也开始供境内投资者投资。（境外发行，境内上市） 93年开始我国允许境外直接发行，97年大量发行H股，2002施行QFII，该市场被边缘化。 （二）债券 债券是发行主体为筹措资金而依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的债权债务凭证。 第二节 证券发行与承销概论 新股发行案例 公开增发、定向增发、配股案例 计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 《上市公司非公开发行股票实施细则》 2007年9月 第九条　发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；　　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 　非公开发行股票方案涉及用资产认购股份事项的，可区分为构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。如不构成重大资产重组，按非公开发行股票的一般要求提交申请文件即可。如构成重大资产重组，《实施细则》要求上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、分两次发行。 对于以筹集现金为目的的发行，《实施细则》首次引入竞价制度。扩大了询价范围。《实施细则》规定，在发行期起始前1日，保荐人向符合条件的特定对象提供认购邀请书，这些发送对象除包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。此类发行对象属于财务型投资者，认购的股份锁定期为12个月。 保荐制指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐 和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料 是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的 信息披露制度，并承担风险防范责任。 保荐人资格 保荐人职责 什么情况下采用？ 不尽职的处罚 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件： ??? （一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元； ??? （二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； ??? （三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； ??? （四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； ??? （五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； ??? （六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； ??? （七）中国证监会规定的其他条件。 第六条 同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 ??? 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 ??? 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：　　（一）首次公开发行股票并上市；　　（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 职责：（1）尽职调查 （2）推荐发行和推荐上市 （3）配合中国证监会审查 （4）持续督导 第三十六条 首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后２个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后１个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 证监会的冷处理：暂停及撤销保荐资格 一定时期内不再不再受理相关保荐代表人或保荐机具体负责的推荐： 二、我国新股发行价格确定方式的演变 第一阶段 固定价格（96年前） 9