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企业上市辅导前后应注意的若干问题 —山东证监局局长尹奉廷 在省发改委组织的《已（拟）申报首发企业审核实务培训班》上的讲话） （ 2008年 1月 13日） 同志们： ??? 上午好！ ??? 很高兴能够参加此次已（拟）申报首发企业审核实务培训班。我要说的可以概括为 “上而告知，善意提醒 ”八个字。上市没有捷径，深刻领悟怎样上市，是地方领导、企业家应知晓的。借此机会，我重点谈谈企业在上市辅导前后应注意的若干问题，供大家参考： ??? 一、企业上市意向阶段注意事项 首先要统一思想 。企业高管层对上市工作认识不同、做法也不同。企业上市是个系统工程，不是一个人的事，离不开方方面面的支持和配合。特别是内外结合是很重要的，董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性和上市方法。个别企业家把上市当作个人财富增值、兑现，这都是对上市的模糊认识。有的高管接受几个月的辅导后还有不正确的认识，上市工作启动后干干停停，心不齐。要认识什么是资本市场、为什么上这个平台。企业的高管人员应澄清模糊认识，达成广泛共识，形成一个声音，这样才能真正做到心往一处想，劲往一处使。 接下来的工作是最重要的，就是选择优秀的中介机构 。只有选择优秀的中介机构并与之密切合作，企业的上市之路才能平坦通畅。选择具有相关经验的项目人员是非常重要的，这些经验包括上市辅导经验、 IPO经验、相关行业经验和再融资经验。企业家在选择中介机构是应了解中介人员是否了解本企业所处行业情况、做过哪些项目以及在山东做过的项目。有些企业过分关注费用问题，甚至将中介机构的收费数额作为选择中介机构的第一标准，这是不正确的。优秀的中介机构为企业带来的直接和间接效益是不可估量的。有些企业盲目追求名气和规模，认为规模大、名气大的中介机构就是好的，这也是不正确的。大的中介机构也有不负责、能力差的项目人员；小的中介机构也有尽职尽责、能力强的项目人员。 ??? 选择中介机构最重要的是看项目人员的人品、工作态度和工作能力。对于这些中介机构，企业应重点考虑：尽职尽责、到企业扎实搜集资料；认真听取介绍；够敏锐发现企业存在的诸项问题并及时提出有效解决方案。企业要积极搜集信息，反复与中介机构相关人员接触，充分了解中介机构及其项目人员的执业经历、人员配备、项目贮备等情况。在此过程中，特别要注意两点：一是不要轻信中介机构营销人员的承诺。为了招揽项目，他们往往大包大揽，不经过尽职调查就得出企业肯定能发行上市的结论，还给予许多不切实际的承诺。而一旦签订协议，这些人员就不见踪影，承诺根本得不到落实。二是尽量将中介机构的承诺写到协议中。中介机构提供的往往是格式合同，体现不出与企业在许多细节方面的约定，对企业不利。为了维护自身利益，企业在签订协议时一定要体现公司特色，约定上市工作时间表、辅导小组人员构成、保荐代表人的配备、上市辅导的备案时间和申请验收时间、证券投行部门内核时间安排等事项。目前国内证券市场形势大好，企业上市积极性持续高涨，使保荐代表人这种资源日益稀缺。有的业务人员满天飞，到每家企业都住上几天，根本不能深入了解公司的情况。有的企业家不在行，认为业务人员很忙很辛苦，盲目下结论。国内几家大券商，保荐代表人都不超过 70名，而签约的项目均超过 100个。这样必然是不少企业经过辅导后即使基本符合上市条件，也会因为找不到保荐代表人而无法及时上报申发材料。这是我局不希望看到的，更是我局不允许的。 ??? 二、企业改制实施阶段注意事项 ??? 1 、要及时向监管部门汇报情况，争取前期指导。 一旦选定中介机构，企业应该密切配合其尽职调查及接下来的一系列工作，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。中介机构在充分了解企业的情况之后，应该和企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节所存在的问题提出切实的解决方案。尤其是股权结构的设定，要严格按照上市相关法律法规的要求办理，避免影响上市碍。企业和中介机构在处理上述重大而敏感的问题时，要慎重，要主动向我局汇报，听取我局的指导意见后再付诸实施，以免为以后的上市申报工作留下难以消除的障碍。 ??? 2 、要科学确定公司的股本。 多数企业进入辅导前都面临着由有限责任公司变更为股份有限公司的问题，都面临着设计股本的问题。股本过大，每股收益就会减少，盈利能力就会降低，增加了通过审核的难度。即使能发行上市，发行价格也会比较低，募集资金量会较小，且不利于企业今后再融资。山东辖区个别拟上市企业忽视了此问题，效益不错，但股本设计过大，导致每股收益不到 0.3元，必将为其今后申请发行上市带来负面影响。股本过小，每股收益虽然大大增加，但是容易给证监会留下为了上市而设计财务指标的印象，也不利于企业通过审核。因此，合理设计股本是改制环节至关