第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度07068课件.pptVIP

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度 甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是（　）。　　A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额　　D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额　　　　【答案】B 习题分析 甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（　）。　　A.甲的出质行为有效　　B.甲的出质行为无效　　C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任　　D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任　　　　【答案】BD 习题分析 （四）合伙事务执行 1.形式 (1) 全体合伙人共同执行合伙事务 (2) 委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务 （1）改变合伙企业的名称 （2）改变合伙企业的经营范围 （3）处分合伙企业的不动产 （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 一致同意的事项 甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（　）。　　A.甲向乙转让50%的财产份额　　B.丙向张某转让10%的财产份额　　C.甲以个人名义为李某提供担保　　D.丙以合伙企业名义为王某提供担保 　　　 习题分析 [答案]B、D　　　　[解析]本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。 ?2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 3.合伙事务执行的决议办法 （1）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 （3）《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定 某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（　）。　　A.张某　　B.张某和有过错的第三人　　C.提议委托张某的合伙人　　D.全体合伙人 习题分析 【答案】D　　【解析】本题考核点是普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 4.合伙企业的损益分配 合伙损益分配原则 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 （1）合伙协议有约定的就按照约定 （2）合伙协议没有约定的，协商决定 （3）协商不成就按照实际出资比例 （4）无或不能确定实际出资比例的就平均 5.非合伙人参与经营管理 除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 【例题·判断题】某普通合伙企业内部规定，有对外代表权的合伙人甲在签订合同时，须经乙和丙同意。某日，甲没有征求乙和丙的同意，与第三人丁签订了一份买卖合同。丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同的履行中，也没有从中获得不正当的利益，该合同有效。（　）　　　　[答案]√ 习题分析 小结 （五）合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的效力 （1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业； （2）由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业； （3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （五）合伙企业与第三人的关系 2.合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 ① 合伙企业财产优先清偿 ② 合伙人的无限连带清偿责任 ③ 合伙人之间的债务分担和追偿 关于合伙企业亏损分担比例，《合伙企业法》规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。 合伙人之间的分