股权投资合作协议(新晋商培训资料).pptVIP

太原新晋商创业投资基金管理有限公司 《股权投资合作协议》 主要内容 2010.11 股权投资合作协议 主要内容： 第一节 导言 第二节 投资协议的内容和目标 第三节 主要条款 第四节 股权安排和交易定价 第五节 治理结构安排 第六节 投资的合同设计 第一节 导言 几个关键问题： 一、制定保密协议 原因是： 一是投资谈判过程和投资实施过程中会涉及到许多商业机密，而这些商业机密往往是构成该投资盈利前景的基础； 二是投资在对股权分配、企业定价方面有着较强的随意性，价格和其他条件常常是由双方的谈判力量决定的。 2.作为正式投资准备的意向书 它通常是在双方已经有了相当的沟通和相互考察后才签订的，其内容往往涉及到有关投资事项的方方面面，可以称为正式投资意向书草案。 第二节 投资协议的内容和目标 一、投资协议的主要内容 二、投资协议的利益目标 一、投资协议的主要内容 1.企业或项目的最终产品的基本指标与未来发展方向。 2.投资公司取得投资权益的方式与保证条款。 3.投资公司参与企业经营管理的程序与具体范围。 4.企业股权转让或出售的控制，涉及到投资公司入股、撤股、企业股票上市。 5.股权转移的时机、方式等。 6.双方违约的处理方式。 7.其他双方认为需要写入的条款。 二、投资协议的利益目标 投资家关注的是投资回报，利益目标包括： 在既定交易的风险水平下赚取合理的回报； 要求对企业的发展施加足够的影响，通常要求出任项目企业的有影响的董事； 要求使交易产生的现金流的纳税最小化； 不管未来出现任何情况，都要求保证投资能够撤出； 要求享有投票控制权，以便在企业业绩恶化的情况下能够更换管理者。 第三节 主要条款 第三节 主要条款 一、投资条件 满足投资公司要求的各类前提条件，包括投资规模、投资阶段、投资工具选择和渐进式的投资目标。 第三节 主要条款 第三节 主要条款 第三节 主要条款 投资工具的选择之一 在投资的协议中，投资工具设计通常采用可转换优先股作为金融工具。 第三节 主要条款 投资工具的选择之二 在投资协议中，投资家和企业家有可能在使用可转换债这一投资工具方面达成一致。 第三节 主要条款 金融工具的选择之三 对风险投资人而言: 投资家和企业家在投资工具方面 第三节 主要条款 三、限制条款 1.肯定性契约 通常对企业在投资期内应该从事哪些行为作出约定。包括以下方面： (1)提供经营、管理记录的渠道； (2)提供财务报表； (3)提供年度计划、财务预算报告； (4)财产存续与保全； (5)保险 (6)债务偿付与税款支付(Payments of debts and taxes) 　　企业要按正常要求支付其应支付债务与应交税款。 (7)遵守法律与协议(Compliance with law and agreements) 投资家不希望通过非法途径获得暴利，只想通过合法经营获得合法利润。 (8)资金使用(Use of proceeds) 企业必须按照投资协议的约定将资金投向约定的项目。 (9)给予投资公司优先购股权，或者是与其他股东相同的优先权 (10)告知重大决策 (11)确保投资公司参加董监事会会议 2.否定性契约 是对企业家在投资期内不得从事哪些行为的约定。具体内容为： (1)禁止未经许可的并购，以维护投资公司的利益。 (2)禁止高级管理人员向第三者转让股份。 (3)禁止改变核心经营业务。 (4)禁止未经许可的增资扩股行为。 (5)禁止从事与主业不相关的投资活动。 第三节 主要条款 五、其他投资条款 1.风险投资者保护条款 (1)业绩条款与没收条款 即经营者如不能达到预期的经营业绩，风险投资公司可将其所持有的股权没收。没收股权将转让给新的经营者。 (2)雇佣合约 条款规定企业对创业者是一种雇佣关系。目的是： 一让投资公司在风险企业经营者的人选上保持一定的选择权，可以根据情况聘用新的经营人员； 二使企业保持稳定，不因经营者频繁变动而影响发展。 (3)控制条款 要求企业每年聘请国家承认的会计师事务所审计财务报表； 投资公司有权任命经理人员； 依据所持股份，风险投资公司可将其一个或几个代理人纳入董事会； 尽管持有小部分股权，但重要决策须经风险投资公司同意。 (4)股东协议 规定：股东出售股票时，应先向企业及协议成员出售，企业新发行股票时应向当前股东按持股比例出售，以保证当前股东的股权不被稀释。 (5)披露 在投入资金之前，风险投资公司要求风险企业披露财务状况及经营情况，提供证据证明企业状况佳、已纳税、遵守法律等。 第三节 主要条款 2.反摊薄条款 它是一种用来确保原始投资者利益的协定，按照该协定后来加入的投