整体上市.pptVIP

最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 一、公开发行证券 – 分离交易可转债 二、非公开发行 – 概述 指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定 。 以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的 以募集现金为目的 二、非公开发行 - 不同目的的发行 发行对象：大股东、境内外战略投资者、拟通过认购股份取得 上市公司控制权的投资者等 （事先确定、董事会前签定意向 或协议）； 允许事先约定认购价格和发行对象。 对发行对象没有限制，一般为财务型投资者； 取得发行核准批文后，经过有效的市场询价，按照价格优先原 则产生发行价格及发行对象； 保荐人应当确保认购邀请书发送对象的名单至少应当包含一定 数量和范围的对象。 “定价基准日”的概念（三个时间点，对应不同的锁定期） 要求董事会召开时，公布关于本次非公开发行股票的预案，包括： 二、非公开发行 - 要点 募集资金使用的可行性分析 发行对公司的影响的讨论与分析 发行对象的基本情况（战略投资者、控股股东） 拟进入的资产的效益情况 资产定价合理性的讨论与分析（资产认购股份） 三、案例 配股 配股 可转债 定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 1400000 1600000 1800000 0 07 上半年 95 97 99 01 03 05 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 配股 配股 定向增发 总资产 市值（万元） 净资产 净利润 07 上半年 95 97 99 01 03 05 200000 400000 600000 800000 1000000 0 1200000 定向增发 200000 400000 600000 800000 1000000 1200000 0 可转债 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 00 01 02 03 04 05 06 07 上半年 -2000000 净利润 净资产 总资产 市值（万元） 2000000 4000000 6000000 8000000 0 分离交易可转债 93 95 97 99 01 03 05 07 上半年 铜都铜业 000630 1 江淮汽车 600418 2 安徽合力 600761 3 马钢股份 600808 4 * 两层含义：一是做强做大的跳板。二是在经济飞速发展的今天，有时候，要跳起来摘桃子。 * （飞机起飞理论） * 2007年12月 昆明 平安证券副总裁 徐波 上市公司整体上市 及再融资实务 第二部分：上市公司再融资 第一部分：上市公司整体上市 目 录 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市 一、何为整体上市 整体上市, 也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下, 是当前市场重点关注的投资概念之一。 整体上市 针对我国证券(股票)市场的实际情况而言,所谓“整体上市”,一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是集团公司)拿出部分资产或产业“分拆(剥离)上市”而言的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司,变为已改制为股份公司的整个集团公司。 整体上市 何为整体上市 当前的资本市场环境 整体上市的必然性 整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市 二、当前的资本市场环境 由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资 本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国 有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗 口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小, 盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过10 多年的曲折发展,以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》为标志,资本市场在国民经济 发展中的重要战略地位终于得以确立。 二、当前的资本市场环境 2005年8月23日,中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、