第一章公司法总论.ppt

公司特征 1．法人资格 2．社团法人（社团性） 3．营利性 4．公司必须依法设立 法人性的思考题目 昌隆公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项自己的店面出资。丙以店面出资后，由于公司在建造厂房，没有使用店面。店面由丙自己仍继续使用。下列哪一选项是正确的？ 　　A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 　　B．甲认为丙如果继续使用该店面则需向昌隆公司支付费用 　　C．丙认为自己的店面可在原使用范围内继续使用该店面，因为公司没有使用　　D．丙认为甲和乙使用该店面的话，应当与自己签订租赁合同。  司法考试真题2007-3-26 徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ 　　A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 　　B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 　　C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 　　D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意  （4）社团法人的例外规定。我国《公司法》对国有独资公司和一人公司都作了规定，这些公司的股东虽然是单一的，但是公司作为组织体，有一定的财产、组织机构、人员、固定的场所和住所等特征，并没有被否定；而且，现代公司的资本或股份的流动性趋于增强，公司的单一股东随时可能变为多数股东。单一主体投资或控制的组 织、团体之所以被称为公司，这是社会经济发展所导致的对公司基本内涵的延伸，也可能是公司本身或其概念使用上的一种特例。 （5）财团法人与社团法人之间的区别（后页）。 其中核心区别：有无意思表示机关；是否以营利为目的。 社团法人与财团法人的区别 （1）社团法人的财产来源于成员的出资，以取得收益为目的；而财团法人则来源于赠予人的捐赠。 （2）社团法人的出资者就是其成员，均具有社员权；而财团法人没有成员，只有雇员。 （3）社团法人可以具有营利性，也可以具有公益性；而财团法人只具备公益性。 （4）社团法人有意思机关（即作出法人意思表示的决定机关）；而财团法人没有意思机关，而是一切依照财团法人已设定的章程。 （5）社团法人的设立行为，限于生前行为，并是二人以上所为的共同行为，表现为以设立法人为目的的订立合同并制定章程的行为。财团法人的行为，是行为人所为的捐助行为，不限于生前行为，可以是死因行为。 （4）两合公司。它是指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 （5）股份两合公司。它是指在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。 两合公司和股份两合公司虽然吸收了有限责任股东，但是有限责任股东的地位很低，两种股东间的利害关系也不好调整，这些难以克服的弊病，使得这两种公司不仅没有充分的发展，而且数量在迅速减少。在有些国家中甚至已名存实亡。 在上述公司类型中，被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当代最典型的公司组织形式。 《非上市公众公司监督管理办法》 非上市公众公司（简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。 本办法自2013年1月1日起施行。 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。（2011-3-94\95不确定） 94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是： 　　 A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 　 　B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 　　 C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 　　 D．子公司的组织形式只能是有限责任公司 95.关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是： 　　A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事 　　B．子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司 　　C．子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 　　D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围 新公司法司法解释一、二、三 解释一：于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会通过，自2006年5月9日起施行。解决新公司法的法律适用及相关条文的解释。 解释二：于2010年