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公司统治结构的比较分析 [日] 仲田正机 一， 序言 在东京证券交易所和纽约证券交易所股票上市的大企业，特别是销售额或资产规模排前250位的特大型企业，其“所有 支配 管理”呈现何种结构？这一直是经营学古老而又新颖的话题。之所以这样说，是因为作为经营学的基本课题，从过去到现在一直在研究大企业的所有 支配和管理结构的具体形态及其在不断变化的新形势下所面临的各种问题。 关于特大型企业的所有 支配和管理结构问题，迄今为止人们已从下述三方面进行了研究；①，从“股份所有和公司支配”的结构变化方面进行研究；②，从“经营者支配”说方面进行研究；③，从“公司资产管理性所有”方面进行研究。上述三方面的研究虽然相互关联，但却各自研究相对独立的领域，从而形成了其固有的研究领域。 本文试从特大型企业的股份所有和公司支配的结构变化的立场，进行公司统治结构的国际比较研究。关于其他方面的研究将另行撰文予以叙述。 二，“股份所有和公司支配”的结构变化 分析的基本视角——非个人的系统支配 关于特大型企业的股份所有和公司支配问题，由于巴利（Berle,A A）和密恩斯（Means,G C）已进行过研究，并使用了多数支配 少数支配和经营者支配等命题，所以本文认为，所谓公司支配就其本源讲乃是决定董事会构成的股东们行使其权能的社会结构。 首先，多数支配的命题是描述在单人股东拥有过半数的已发行的带表决权的股份（以下简称股份）的所有结构条件下能够决定董事会构成的情况。这是在股份所有分散不充分的公司中产生的支配方式。 其次，少数支配的命题是描述在股份所有广泛分散情况下大股东单独或共同拥有不足50%的股份并决定董事会构成的情况。这是在发展迅速并实现了大规模化的股份公司中形成的支配方式。根据巴利和密斯恩的研究，少数支配在大股东单独或共同拥有20%以上股份的情况下就可以成立。但是，根据其后其他研究者们的研究，由于股份所有分散的发展，少数支配在控股20%以下的情况下也能成立。现在，实际部门和学术界的普遍看法是只要有10%以上的控股，就可以形成少数支配。 目前，人们在继续研究这一问题时都把调查和分析的对象，集中于250家特大型企业，并在股份所有的分散（单独最大股东的持股比例下降）和支配方式（多数支配 少数支配 经营者支配或大股东联合支配）的考察中形成了一致的看法。本文要论述的是，在单独大股东股份所有比例不足10%的股份公司中，经营者支配能否形成？其次，在这样的股份公司中，股东的利益是靠什么样的机制实现或不能实现的？关于这两个问题，试从形成依靠“大股东联合”的公司支配的角度来进行探讨。 在主要国家的大型股份公司中，通过公司间相互持股和董事会成员间的人际关系，股份所有和公司支配的主体从单独的个人或同族不断地向集合性的非个人系统转变。斯科特(Scott,1986)把此称之为“非个人占有的系统”。严格地讲，在非个人占有系统的范畴中，虽然也包括公司或国家机关行使多数支配或少数支配的情况，但是在该范畴中占比重最大并且在与“经营者支配”说的观点的关系方面具有重要意义的，乃是所谓“强有力股东”不在的场合。这是指股份分散化发展，任何股东都难以达到少数支配所必要的10%以上的持股比例。即在大型企业中，越是没有强有力股东，股份分散化就越发展。这种现象在当代世界最大企业中表现的尤为明显。例如，英国100家最大企业（1976年），美国154家最大企业（1980年），日本159家最大企业（1980年）都是这样（参见表1）。在上述大公司中，董事会不是由单独股东构成的，而是由前20位乃至前100位大股东们以某种形式的联合为基础共同行使股东权力而决定的。在这种公司支配结构的制约下，董事会或最高经营者把 公司间的人际关系作为情报的渠道进行战略性决策，作为其成员的各业务主管董事则作为公司统治组织的一员来执行其业务（斯科特 仲田 长谷川，1953年）。 表1，大企业中股份分散的情况 公 司 数 英国 1976年 美国 1980年 日本 1980年 有强有力股东的公司 无强有力股东的公司 其它/无情报 142 100 8 61 154 37 74 159 17 合 计 250 252 250 注：①本表为200家销售额最大的非金融公司和50家资产额最大的 金融公司的统计。 ②强有力股东是指单独或共同拥有10%以上的股份的股东。 如果从这一角度看问题，那么就能够认识主要国家大型企业中的“股份所有 公司支配和公司统治”的共同发展方向及其具体存在形态的国别差异和特殊性，就能够设定公司统治结构的研究课题。 股份公司发展，其经营规模扩大，意味着为筹措资金所发行的股票数量增加了。由于股票发行数量增加，就给大型企业的支