600168 武汉控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估机构核查意见（更新稿）.pdfVIP

股票简称：武汉控股 股票代码：600168 上海证券交易所 武汉三镇实业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之评估机构核查意见 （更新稿） 中京民信（北京）资产评估有限公司 二〇一三年六月 中国证券监督管理委员会： 本公司按照贵会120977 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》的要求，对本次重大资产重组的有关问题作出具体说明和解释，并回复如 下： 一、反馈意见回复七 反馈意见7：请申请人补充披露本次交易排水公司评估及作价是否已充分考 虑前述2 宗划拨用地和10 宗未取得土地使用权证土地的权属瑕疵问题，如未考 虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。请评估师说明本次评估是在假定其 能够办理权属证书的前提下进行。评估值中不含以后办证所需发生费用的假设 合理性。请评估师说明对因代征道路未取得出让性质的土地按照划拨性质测算 评估值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确的专业意见。 答复： 1、2 宗划拨土地的评估说明 排水公司有2 宗划拨土地，因规划变更未能取得出让性质的土地使用权证， 但可依法获得相关征地补偿。 （1）划拨土地评估方法 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 （国土资发[2001]44 号）文件为国有划拨用地的价值认定及评估提供了政策和 依据，该文件规定，“企业改制时，依据划拨土地的取得和开发成本，评定划拨 土地使用权价格”；《城镇土地估价规程》(国家标准GB/T18508-2001)和《房地 产估价规范》(国家标准GB/T50291-1999)也明确提出“划拨土地使用权价格” 的概念，划拨土地使用权价格评估符合国家土地政策。 根据《房地产估价规范》第 6.2.4 条：“以划拨方式取得土地使用权的，转 让房地产时应符合国家法律、法规的规定，其转让价格评估应另外给出转让价格 中所含的土地收益价值”。根据该规范第6.4.4 条：“以划拨方式取得的土地使用 权连同地上建筑物抵押的，评估其抵押价值时应扣除预计处分所得价款中相当于 应缴纳的土地使用权出让金的款额，可采用下列方式之一处理：1、首先求取设 6-6-1 想为出让土地使用权下的房地产的价值，然后预计由划拨土地使用权转变为出让 土地使用权应缴纳的土地使用权出让金等款额，两者相减为抵押价值。此时土地 使用权年限设定为相应用途的法定最高年限，从估价时点起计。2、用成本法估 价，价格构成中不应包括土地使用权出让金等由划拨土地使用权转变为出让土地 使用权应缴纳的款额”。 （2 ）划拨土地的征地补偿 根据《中华人民共和国土地管理法》第二条：“国家为了公共利益的需要， 可以依法对土地实行征收或者征用并给予补偿。” 根据国土资源部网站2012 年3 月29 日关于“划拨土地使用权权益价格的 构成和收回划拨土地使用权补偿问题咨询”的回复意见: 《关于加强土地资产管 理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433 号）提出“土 地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土 地作价水平。采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应 收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金”。《关于改革土地估价结果确认和 土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）规定：“明确企业的国 有划拨土地权益”。“划拨土地设定抵押权时，划拨土地使用权价格可作为使用者 的权益，计入抵押标的。”“划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分 可计为转让方的合法权益。”“依据划拨土地使用权的平均取得和开发成本，评定 划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。”“划拨土地需 要转为有偿使用土地的，应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部 分核算出让金，并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。” 2002 年实 施的《城镇土地估价规程》中提出“划拨土地价格与土地使用权出让金之和为出