金融法学 教学课件 作者 汪鑫 第八章 证券法律制度.pptVIP

第八章 证券法律制度 第一节 证券法律制度概述 第二节 证券业机构法律制度 第三节 证券发行与上市法律制度 第四节 证券交易法律制度 第五节 上市公司收购法律制度 第六节 证券监管法律制度 第一节 证券法律制度概述 一、证券、证券市场与证券法 (一)证券 　　证券有广义与狭义之分。广义的证券包括无价证券与有价证券，而有价证券又包括商品证券、货币证券与资本证券。其中，资本证券是筹资者向投资者发行的、证明投资者对其享有投资权益的各种凭证。证券法中所讲的证券，仅指资本证券。 　　证券可以划分为股票、债券、基金券、衍生证券四类。 1.股票。股票是股份公司依法发行的，表明股东按其所持股份享有权利和承担义务的可转让的书面凭证。股票的主要特征为：①股东权凭证。②不可返还性。③流通性。④收益性。⑤风险性。 (1)根据股东权利内容的差别，划分为普通股和优先股。 (2)根据股票上是否记载股东姓名或名称，分为记名股票和无记名股票。 (3)根据股票上市地点及对投资者的限定，我国上市公司的股票可分为A股、B股、H股、N股和S股等。 (4)根据投资主体，我国上市公司的股份还可划分为国有股、法人股、内部职工股和社会公众股。 　　长期以来，我国存在股权分置问题。即社会公众股可以上市流通；含有内部职工股的股份公司申请上市的，内部职工股在新股发行期满3年后上市流通；国有股和法人股不得上市流通，只能协议转让。由于股权分置违背了同股同权的原则，扭曲了证券市场价格机制，2005年4月，我国启动了上市公司股权分置改革工作，以解决国有股和法人股的上市流通问题，实现上市公司股票的全流通。 2.债券。债券是政府、公司等为了筹集资金，依照法定程序发行的一种借款凭证。债券主要有以下特征：①债权、债务关系的凭证；②期限性；③流通性；④收益相对稳定；⑤债券可以有多种发行主体。目前在我国，中央政府、经核准的国有企业、有限责任公司、股份公司、金融机构等都可以依法发行债券。 　　在我国，按发行主体的不同，债券可以分为以下四类：政府债券/政府公债；公司债券 ；企业债券；金融债券。 3.基金券。指证券投资基金的发起人对基金份额的认购者发行的，表明其按比例对基金财产享有权利的有价证券。 (1)根据组织形态的不同，可分为公司型基金和契约型基金。目前在我国，证券投资基金主要是契约型基金。 (2)根据受益凭证是否可赎回，投资基金可分为封闭式基金和开放式基金。 (3)根据投资对象的不同，投资基金可划分为股票基金、债券基金、货币市场基金、对冲基金等许多种类。 4.衍生证券。衍生证券是金融衍生产品的一个子系列，是从股票、债券等传统的投资工具中衍生出来的各种金融投资工具的总称。衍生证券在性质上是一种金融合约，其价值取决于一种或多种证券基础资产或指数。 　　衍生证券是在金融自由化和金融创新的背景下出现并迅速发展的。它一方面满足了市场规避风险和套期保值的需求，同时提高了金融体系的效率，降低了筹资成本；另一方面由于其高度的活跃性和投机性，容易逃避监管，对金融机构的安全及金融体系的稳定产生了重大影响。 　　2006年9月8日，内地首家金融衍生产品交易所——中国金融期货交易所股份有限公司在上海期货大厦挂牌成立；以沪深300指数为标的的股指期货是首个在该交易所上市交易的衍生证券品种。 (二)证券市场 　　证券市场是证券赖以发行与交易的时间与空间，由发行市场和交易市场构成。 1.证券发行市场/一级市场，指证券发行人发行证券，由证券承销商承销并将其卖给认购投资者的市场。 2.证券交易市场/二级市场，指已发行证券的流通转让市场。证券交易市场包括证券交易所市场与场外交易市场/店头市场/证券商柜台市场。 3.二板市场/创业板市场，是相对于证券主板市场而言的，它主要为新兴的中小企业、高科技企业提供上市机会。二板市场与主板市场有许多不同之处：①主板市场主要为大中型企业筹资服务；二板市场则主要为有发展前途的中小型企业、高科技公司提供集资途径。②主板市场一般要求上市公司有连续盈利记录，而二板市场的要求相对较为宽松。③由于二板市场风险相对更高，二板市场对上市公司的监管、对信息披露的要求较之于主板市场更为严格。 (三)证券法 1.证券法的概念。证券法有广义与狭义之分。狭义的证券法仅指《中华人民共和国证券法》，广义的证券法则是调整证券发行与交易活动中发生的各种社会关系的法律规范的总称。 　　证券法是公法和私法的结合，又是实体法与程序法相结合的综合性法律规范。 2.证券法的体系。我国证券法的渊源大体可分为四个层次：①证券法律；②行政法规；③部门规章；④证券交易所依照证券法律、行政法规、部门规章制定的具体交易规则、会员管理规章、证券交易所从业人员规则，以及证券业协会制定的行业自律规范。 　　我国的证券法律制度主要涉及以下内容：①证