经济法 教学课件 作者 侯丽艳 许彩云 5.公司法.pptVIP

第五章 公司法 教学目的要求： 实用性强，了解、掌握公司基本理论及我国有关的具体制度，能够分析处理相关案例。 重点、难点： 两类公司的设立、资本制度和治理机构。 第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。 （二）公司具有下列法律特征： 合法性 营利性 独立性 集合性 二、公司的种类 根据不同标准，公司可以作很多种分类，其主要包括以下几种分类方式。 无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公司 人合公司、资合公司、人资两合公司 母公司和子公司 总公司和分公司 三、公司立法概况 1985年《公司登记管理暂行条例》 1992年《规范意见》 1993、12、29《中华人民共和国公司法》 1999年12、25第一次修改； 2005年10、27第二次修改、2006、1、1实施 相关法规、规章 第二节 有限责任公司制度 一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的法律特征： 股东人数的限制性 股东责任的有限性 公司性质的人资两合性 公司运作的封闭性：公司机构设置的灵活性 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1．股东符合法定人数 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 5.有公司住所 （二）设立程序 1.订立公司章程和协议 2.审批（非必经程序） 3.缴纳出资 4.办理设立登记 三、有限公司组织机构 （一）股东会 1．股东会的组成：全体股东 性质：最高权力机构 职权： 2．股东会的会议形式 首次会议： 定期会议： 临时会议： 3．股东会决议 表决权： 股东会的议事方式： 普通决议 特别决议 （二）董事会 1．董事会的性质及组成 2．董事会的职权 3．董事会的会议 4．经理 (三)监事会 1.监事会的性质及组成 性质： 组成： 2.监事会的职权 （四）董事、监事、高级管理人员的资格及义务 四、一人有限公司 （一）概念 一人有限公司，只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）公司法关于一人有限公司的特别规定 1．出资 2．特别记载事项： 3．股东责任： 五、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念及特征 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二）国有独资公司的组织机构 1．权力机构: 2．执行机构: 3．监督机构: 第三节 股份有限公司制度 一、股份公司的概念与特征 股份有限公司，是指两个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份公司具有以下法律特征： （1）股东责任的有限性 （2）公司资本的股份化 （3）股份有限公司的股东人数有最低要求 （4）典型的资合公司 （5）公司经营的开放性 二、股份公司的设立 （一）股份公司的设立条件 1.发起人符合法定人数 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最 低限额 ： 3.股份发行、筹办事项符合法律规定 4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立 大会通过 5.有公司名称，组织机构 6.有公司住所 （二）股份公司的设立方式 发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （三）股份公司设立程序 1.确定公司发起人： 2.制定公司章程 3.股份的认缴和募集 4.召开创立大会： 5.公司登记机关核准登记 三、股份公司的组织机构