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浅论商业银行内部控制构建 作者：郑周燕 美国次贷、欧债危机引发的全球金融危机，已经波及到了实体经济的各个方面，金融机构面临的各类风险也越来越大，巴林银行及世通公司倒闭、安然丑闻、中航油事件引发了全球性内部控制高潮，各国监管机构、理论界和实践界为此进行了大量的探索。本文拟结合国内外内部控制主流发展趋势，探讨我国商业银行内部控制管理和风险控制的构建。 一、商业银行内部控制理论发展与定义 （一）国际上内部控制理论发展 1949 年, 美国注册会计师协会( AICPA )《内部控制》报告首次提出内部控制的定义。1958 年该委员会将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制,也是“制度二分法”的由来。进入20 世纪80 年代以来, 内部控制的理论研究又有了新的发展,1992 年, 美国COSO提出《内部控制整体框架》，首次把内部控制从原来的平面结构发展为立体框架模式,由五要素组成,得到国际上广泛认可。1998 年9 月, 巴塞尔协会公布《银行组织内部控制系统框架》，系统地提出了评价商业银行内部控制体系的13项指导原则，成为商业银行内部控制研究的历史性突破。2002年7月，美国出台萨班斯法案，对财务报告的程序产生了十分重大的影响，也极大地影响和促进了中国内部控制制度体系的发展。 （二）中国内部控制理论发展 受国际及经济形势的影响，萨班斯法案后，中国高密度出台内部控制法规： （1）2005年7月15日，由财政部发起成立的“企业内部控制标准委员会”。 （2）2005年10月，中国证监会出台《关于提高上市公司质量意见》。 （3）2006年5月17日，中国证券监督管理委员会发布第32号令——《首次公开发行股票并上市管理办法》。　 （4）2006年6月5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。 （5）2006年6月6日，国务院国资委也发布了“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。 （6）2006年7月15日，发起成立了“企业内部控制标准委员会”；中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。 （7）2007年7月，中国人民银行颁布《商业银行内部控制指引》。 （8）2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合正式发布《企业内部控制基本规范》。 （三）现行商业银行内部控制定义及目标 根据《商业银行内部控制指引》的定义：商业银行内部控制是为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。内部控制由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素构成，内部控制基本规范的体系基础仍是COSO的内部控制框架。 同时明确了商商业银行内部控制的目标：一是确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行；二是确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；三是确保风险管理体系的有效性；四是确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。 商业银行内部控制制度科学界定了内部控制的内涵，强调内部控制是企业全员实施，树立全面、全员、全过程控制的理念；准确定位内部控制的目标，要求企业保证经营管理合法合规安全基础上促进企业实现发展战略；统筹构建了内部控制的五个要素；开创性地建立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制。 二、我国商业银行内部控制构成主要缺陷 　（一）公司治理结构导致的架构缺陷 目前我国商业银行公司治理结构的不健全，主要体现在内部机构职责分工不够清晰，权责配比不紧密，相应的激励约束不到位，内部治理通道不顺畅。如商业银行高管大部分由政府委派，行政与经营职责混在一起，“内部人控制”现象仍然比较突出，监事会、经营者、普通员工等积极性的“全员参与”思想不足。同时，由于大部分仍存在执行权和监督权集于一身现象，外部董事作用微小，董事会独立性不强，内外部监督效果较弱。 （二）内部控制的能力不足 　　内部控制是一定的组织发展到一定管理水平的要求，包括：技术状况、管理水平、人员素质、组织文化、经营规模以及运营效率等，它们必须要达到一定的程度才会有效。我国商业银行技术水平、人员素质、文化理念还不能满足高速发展的金融市场的需要，内部控制能力与业务发展存在一定的脱节。 　　（三）内部控制模式建设不完善 内部控制核心是构建一个有效的控制模式。商业银行传统的内部控制缺乏整体的控制思想和控制框架，过多地强调结果，过度重视内部控制目标的分解以及控制结果的考核与奖惩，不注重内部控制的环境建设和过程建设，促进了内部控制人员舞弊的动机与行为。同时，缺乏长期控制目标，在利益驱动下，往往会激发短期效益，内部控制长期控制目标失效。 （四）管理层内部控制观念存在偏差 大部分管理层对内部控制认识不存面，认