有限责任公司变更为股份有限公司程序.docVIP

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下： 　　（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准； 　　（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司； 　　（三）由会计师事务所出具验资报告； 　　（四）制定公司章程，召开创立大会； 　　（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记； 　　（六）在媒体上公告。?有限责任公司又称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司又称股份公司，是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司 股份有限公司 备注 股东法定人数 由50个以下股东出资设立，没有最低人数的规定。根据《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。 即有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 不同 出资的最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，一人有限责任公司为10万元 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 不同 出资比例和期限 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（人民币3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 发起设立，发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。没有期限 不同 出资方式 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70%。 没有， 不同 设立后责任 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；　　（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；　　（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 不同 组织机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会 有限公司有些不设 信息披露义务 财务状况和经营情况等要依法进行公开披露 可以不公开披露财务状况 不同 出资证明形式 出资证明书必须采取记名方式 股票既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 不同 股权转让方式 向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半数同意 以自由转让为原则，以法律限制为例外 不同 公司所有权与经营权分离程度 分离程度较低 分离程度较高 不同 股东会 由全体股东组成。 全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。 基本相同 股东会的开会时间 按公司章程 每年开一次 不同 股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划；　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（3）审议批准董事会的报告；　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（8）对发行公司债券作出决议；　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（10）修改公司章程；　　（11）公司章程规定的其他职权。 股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同 相同 临时会议的召开 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；　　（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；　　（4）董事会认为必要时；　　（5）监事会提议召开时；　　（6）公司章程规定的其他情形。应当在两个月内召开临时股东大会 不同 召集者 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的