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中外合资经营 　　　　　　　有限公司 章　程 第一章　总　　则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国　　　　　有限公司（以下简称甲方）与　　国　　　　有限公司（以下简称乙方）于　　　年　　月　　日在中国广西南宁市签订的举办中外合资经营企业　　　　　　　有限公司（以下简称合营企业）合同，制丁本公司章程。 第二条 合营企业名称为：　　　　　　　有限公司。 合营企业的法定地址为：　　　　　　　　　　　　。 法定代表人为：　　　　　　，身份证号：　　　　　　　　。 第三条 合营各方的名称、法定地址为： 甲方：　　　　　　　　有限公司。 法定地址：　　　　　　　　　　。 法定代表人为：　　　　　　，国籍：　　，住址：　　　　；身份证号：　　　　　　　　　　。 乙方：　　　　　　　　有限公司。 法定地址：　　　　　　　　　　。 法定代表人为　　　　　　，国籍：　　国，住址：　　　_；身份证号：　　　　　　　　　　。 第四条 合营企业为有限责任公司。 第五条 合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营企业宗旨为：　　　　　　　　。 第七条 合营企业经营范围为：　　　　　　　　。 第八条 合营企业生产规模为：　　　　　　　　。 第九条 合营企业向国内市场销售，其销售比例如下：　　　　　　　　　　　　　　。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营企业的投资总额为　　　　　　万美元。 合营企业的注册资本为　　　　　　万美元。投资总额与注册资本之间的差额由投资者按比例自行筹措。 第十一条 合营各方出资如下： 甲方：以　　　　出资，占注册资本的　　%。 乙方：以等值于　　　的外汇现汇出资，占注册资本的　　%。 第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例，于___年___月___日前一次性缴清出资。（或者本公司的注册资本由合营各方按其出资比例于___年___月___日前分___次缴清。具体缴付为：首期出资______万美元，于___年___月___日前缴付；第二期出资　　　　万美元，于___年___月___日前缴付；第三期出资　　　　万美元，于___年___月___日前缴付；第四期出资　　　　万美元，于___年___月___日前缴付完毕。） 第十三条 合营各方每缴付一期出资额后，合营企业应向合营各方签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。公司向合营各方签发出资证明书后，应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。 第十四条 合营期限内，合营企业股东不得抽逃出资。 第十五条 合营各方任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营企业注册资本的增减、转让，应由董事会会议一致通过后，报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，其职权主要如下： 1、批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 2、通过合营企业的重要规章制度； 3、决定设立分支机构； 4、修改合营企业章程和合同； 5、讨论决定合营企业停产、终止、合并、分立和变更组织形式； 6、调整合营企业注册资本； 7、批准一方或数方转让其在合营企业的股权； 8、批准一方或数方将其在合营企业的股权质押给债权人； 9、抵押合营企业资产； 10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 11、负责合营企业提前终止和期满时的清算工作； 12、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十八条 董事会由　　名董事组成，其中甲方委派　　名，乙方委派　　名。董事长一名，由　　 方指定，副董事长一名，由　　方指定。 第十九条 董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。 第二十条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表合营企业。 第二十一条 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议作出决议，须经全体董事通过。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。委托他人代表其出席和表决。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可决议：一、合资公司章程的修改；　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；　　三、合资公司注册资本