股东退出法律制度研究.pdf

‘ 目 录 I||删y删飞掰9鳓7戤0刺507 、 中文摘要…………………………………………………………………………1 ABSTRACT……………………………………………………………………．4 引 言…………………………………………………………………………．7 第一部分股东退出法律制度概述与理论研究 第一章股东退出法律制度概述……………………………………．13 第一节基本概念及认识…………………………………………………………13 一、股东退出释义………………………………二……………………………。13 二、股东退出的绝对性…………………………………………………………14 三、股东权的非永久性………………………………………………………。14 第二节股东退出法律制度的功能………………………………………………．15 一、保障资源优化配置的功能…………………………………………………15 二、保障股东利益的功能……………………………………………………。16 三、提高公司经营效率的功能…………………………………………………16 第三节股东退出公司的基本形式………………………………………………17 一、股东主动退出的制度形式…………………………………………………17 二、股东被动退出的制度形式…………………………………………………18 第二章股东退出法律制度的理论研究…在矛盾中寻求平衡 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．：!O 第一节股东退出法律制度与公司特性…人合性与资合性的矛盾与平衡…20 一、公司之人合与资合特性……………………………………………………．．20 二、股东退出限制与公司特性的关系……………………………………………22 三、股东退出路径与公司特性的关系………………………………………。23 第二节股东退出法律制度与公司资本制度 …股东权益保护与债权人权益保护的矛盾与平衡……………………25 一、公司资本制度与股东退出能力……………………………………………。25 二、资本三原则及其发展趋势…………………………………………………27 三、资本维持原则制约下的股东退出能力…………………………………．．29 第三节股东退出法律制度的价值选择…公平与效率的矛盾与平衡………37 一、法的公平与效率价值………………………………………………………．．37 二、公司法体系内的公平与效率………………………………………………42 三、股东退出法律制度的价值指引……………………………………………45 第四节股东退出法律制度的规范选择 …公司自治与国家强制的矛盾与平衡………………………………50 一、公司自治与国家强制释义………………………………………………．．50 二、公司自治与国家强制的实现……………………………………………．．52 三、股东退出路径的创设和改造空间………………………………………．．54 第二部分股东主动退出制度研究 第三章股东因行使股份收买请求权而退出公司……………．57 第一节股份收买请求权基本原理…………………………………………………57 一、股份收买请求权之历史背景………………………………………………57 二、股份收买请求权之功能解释……………………………………………．．58 三、股份收买请求权之性质……………………………………………………66 四、股份收买请求权救济的排他性……………………………………………．67 第二节股份收买请求权之原因事实……………………………………………．69 一、原因事实之类型与立法例…………………………………………………．69 outclause)…………………………………．．75 二、“市场例外条款(Market 第三节股份