实用经济法教程 第三章 合伙企业法.pptVIP

尚辅网 尚辅网 第三章 合伙企业法 第一节　合伙企业法概述 一、合伙的概念和分类 合伙是指两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合伙协议为基础的企业组织形式。 （一）普通合伙 （二）特殊合伙 1．隐名合伙 2．有限合伙 二、合伙企业法概述 2006年8月27日全国人大常委会会议通过了《合伙企业法(修订案)》。该法于2007年6月1日起施行。 三、合伙企业的概念和特征 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的特征 3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。 即共同出资、共同经营、共享受益、共担风险。 4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担） 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还 一、普通合伙企业的设立 1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。 案例分析答案: A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。 合伙协议规定： 1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号 2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益 3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。 4、利润平均分配， 若有亏损则除E之外，其他人平均分担。 5、合伙企业事务的执行由A负责。 6、企业解散时，各自收回自己的出资。 合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。该局于9月20日电好告知E，因条件不符，不予登记。 问题何在？ 案例分析1 不符合项： 1、B不能成为合伙人——限制行为能力人 2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员 3、企业名称有问题 4、 E未承担无限责任 5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。 6、申请登记时提交的文件不全 7、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。 1）合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产； 2）合伙企业在经营过程中积累起来的财产 合伙企业的损益分配 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 因财产的共有性质，转让有严格的限制 三、普通合伙企业的执行和监督 在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式 共同管理 OR 委托管理 （二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 1．合伙人在执行合伙事务中的权利 （1）平等执行权。 （2）代表权和监督权。 （3）查阅资料权。 （4）异议权。 （5）撤销委托执行事务权。 四、合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业与善意第三人的关系 合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人。 2、合伙企业与债权人的关系 3、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 五、入伙与退伙 1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议； 2、原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙