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公司治理與金融市場 臺灣證券交易所 董事長　　陳　樹 95 年 12 月 14 日 綱要 一、公司治理重要原則 二、我國證券交易法與公司治理相關內容介紹 三、金融業公司治理推動重點 一、公司治理重要原則 (背景說明) 一、公司治理重要原則 (背景說明-續) 公司治理係為建立保障公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共同利益的市場，進而提升競爭力，創造公司價值。 一、公司治理重要原則(學者意見) 公司治理領域權威Ira Millstein：透過法律、經濟與公司營運的規範，協助公司充實財務與人力資源，增進股東之財富 哈佛大學Ardrei Shleifer及Rober Vishny教授：確保資金提供者的投資能獲得應有的報酬 一、公司治理重要原則 許士軍教授：股東直接或間接對公司經營者監督與評估其表現之行為，透過各種獎勵與監督之機制，使其利益與股東一致 柯承恩教授：建立機制促成公司價值之極大化，創造公司長期利益 新加坡公司治理協會：指導及管理業務及事務之結構與過程，期藉由公司治理加強公司績效與責任並平衡其他利害關係人之利益 一、公司治理重要原則 OECD的六大要點： 應保護股東的基本權利及決策參與權 應確保公平對待所有股東 不應對股東身份有所歧視 鼓勵公司尊重各個利害關係人權益 提高公司資訊揭露的透明度及正確性 強化董事會職能及有效監督 二、我國證券交易法及公司治理相關內容介紹 獨立董事之設置（證交法第14條之2） 審計委員會之設置（證交法第14條之4） 董事會及審計委員會之決議程序（證交法第14條之3及第14條之5） 董事、監察人獨立性（證交法第26條之3） 強化公司財務報告編製責任（證交法第14條、第20條及第20條之1） 臺灣證券交易所配合推動公司治理辦理事項 於本年4月與10月辦理公司治理宣導，向上市櫃公司、會計師、律師以及投資大眾說明公司治理相關新規定。 配合修訂「有價證券上市審查準則」、「有價證券上市審查準則補充規定」、部分上市相關規章，對於初次申請上市者，規定設置獨立董事2席以上之獨立董事。前述規章自96年1月1日起正式實施。並配合修正「上市上櫃公司治理實務守則」及相關參考範例提供上市上櫃公司參考。 三、金融業公司治理推動重點 獨立董事席次及專業素養應提高 董事長與經理人分工 加強金融業的內控規範執行 提高透明度 1. 獨立董事席次及專業素養應提高 獨立董事之適格性與占董事會席次比率對於能否彰顯獨立董事功能來說，是相當重要的因素。為能真正落實獨立董事之功能，獨立董事必須有一定之專業素養，另為了提高獨立董事之決策影響力，獨立董事占董事會之席次也應提高。 2. 董事長與經理人分工 董事長代表全體股東，負責維護股東權益；經理人則負責領導公司之發展方向，追求公司價值極大化。金融業應引進專業經理人，由董事長率領董事會負責監督，明確劃分責任。 3. 加強金融業的內控規範執行 金融業所涉及交易較一般產業更為複雜，運用資源以客戶的資金為主，槓桿也可能更為龐大，為避免造成客戶與公司損失，甚至引發系統性風險，影響整體社會金融秩序，金融業之風險管理與內部控制規範之訂定應更為嚴格，且必須定期審視是否有效落實，事先預防尤重於事後補救。 4. 提高透明度 加強資訊揭露除可使得投資人隨時掌握公司最新訊息，亦可有效防止公司經營者利用資訊不對稱的優勢，獲取不當利益。尤其是在金控公司體系日益龐雜之今日，提高資訊揭露之透明度將會越來越重要。 謝謝各位，敬請指教！ 國際因素 國內因素 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失 2000年 美國安隆公司破產、世界通訊等財務醜聞 先進國家也存在 公司治理問題 　　暴露我國 　公司治理問題 亞洲金融風暴期間 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1 完善的公司治理環境 公司- 共同價值 其他利害關係人 經營管理者 董事 股東 2 3 4 一、公司治理重要原則(學者意見-續) 5 6 7 * *