经济法 教学配套课件 吾梅 第2章 公司法.pdfVIP

第二章 公司法 本章主要内容： 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第一节公司法概述 本节主要内容： 一、公司的概念与特征 二、公司种类 三、公司董事、监事、高级管理人员资格义务 四、公司债券 五、公司财务会计制度 六、公司合并、分立 七、公司解散、清算 问题讨论 1、我国的公司类型有哪些？试比较公司 与企业的区别。 2、新公司法的主要变化有哪些？ 新公司法九大突破 3、一个人能否设立公司？ 4 、公司法（2005年修订） 一、公司的概念与特征  公司：依照公司法在中国境内设立的企业法 人，包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司：公司全部资本分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 股东责任有限，公司责任有限 （举例） 一、公司的概念与特征  公司特征： （1）公司是企业的一种组织形式。企业，是以营 利为目的的独立经济组织。 （2）公司是企业法人。公司的设立必须符合企业 法人的条件。 （3）公司是依照公司法设立的。在我国只包括有 限责任公司和股份有限公司。 二、公司种类 1、以股东责任为标准 无限责任公司：股东对公司债务负无限连带 清偿责任。 有限责任公司：股东对公司债务仅以其出资 额为限承担有限责任。 股份有限公司：公司全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司债务承担有 限责任。 二、公司种类 2、以公司信用为标准  人合公司：以股东个人信用为基础的公司。典 型：无限责任公司  资合公司：以公司资本信用为基础的公司。典 型：股份有限公司  人合兼资合公司：公司的信用基础兼具股东个 人信用和公司资本信用两个方面。典型：有限 责任公司。 二、公司种类 3、按公司的控制与支配关系 母公司：通过掌握其他公司一定比例股份（通常 需持有该公司50％以上的股份），从而实际控制 或支配其他公司的生产经营活动。即控股公司。  子公司：指全部股份或一定比例的股份被另一公 司实际控制。  子公司具有企业法人资格，有自己的公司名称、 章程和财产，独立地以自己名义从事经营，依法 独立承担民事责任。 二、公司种类 4、按公司的内部管辖关系：  总公司：也称本公司。总公司对公司系统内的 业务经营、资金调度、人事安排等具有统一的 决定权。  分公司：被总公司所管辖的公司分支机构，分 公司不具有企业法人资格，仅为总公司的附属 机构，其民事责任由总公司承担。 二、公司种类  分公司虽然不具有企业法人资格，但仍具有经 营资格。需办理营业登记并领取营业执照。  分公司可以以自己的名义独立订立合同，也可 以自己的名义参加诉讼。这不同于公司的职能 部门。（举例：银行分支机构） 思考题：分析子公司与分公司的区别。 （财产，法人资格，名称） 三、公司董事、监事、高级管理人员的 资格和义务  高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财 务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规 定的其他人员。  公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯