Chapter 11可转换公司债.ppt

Chapter 11可轉換公司債 薛立言、劉亞秋 可轉換公司債 第一節 可轉債的定義與基本特性 第二節 可轉債的發行條款設計 第三節 可轉債的評價 第四節 可轉債的投資操作策略 可轉債的定義 公司債隨附有轉換權，持有人得自發行日起屆滿一定期間(凍結期)後，於一定期間內(轉換期間)按約定之轉換價格或轉換比率，將公司債轉換成發行公司普通股 凍結期 不得執行轉換的期間 通常是在發行後一個月 轉換期間 可以執行轉換的期間 通常為凍結期過後至到期日前十天 轉換程序 債券持有人提出轉換申請後，可以 (1) 透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 (2) 透過發行公司之股務代理機構進行轉換 提出轉換申請後，最遲可在5個營業日內即取得標的股票 轉換後之可轉債即被註銷，不再流通 發行公司用庫藏股或發行新股來支應轉換所需之股票 換股權利證書 若是以發行新股支應轉換，發行公司需要一些時日向主管機關申請並取得新股 在此期間需要先交付投資人「換股權利證書」 換股權利證書與可轉債均可在市場掛牌交易 可轉債?「XX 一」， 「XX 二」 換股權利證書?「XX 甲」， 「XX 乙」 轉換價格 轉換成為股票時，所需支付之每股價格 以轉換價格基準日所取得之基準價格，乘以一個固定比率 (稱作溢價比率) 基準價格 [例]: 以轉換價格基準日的前10、20、 30個營業日，發行公司普通股收盤價之算數平均數之孰低 轉換價格 [例]: 基準價格的105% 轉換比率與轉換價值 轉換比率: 每張可轉債所能轉換之股數 平價比率 平價比率(Parity): 是否具有轉換價值的指標 轉換溢酬 轉換價格與可轉債發行時標的股價之差異比 分子為投資人為取得轉換權所願支付的每股溢酬 可交換債券 投資人進行轉換所取得的是發行公司以外之另一家公司的股票 不會對發行公司的股權產生稀釋效果 投資人會面對雙重違約風險 發行公司違約?可轉債價值下跌 轉換標的公司違約?標的股票價值下跌 可交換公債 以政府公債轉換為政府所持有之國營企業股票 海外可轉債(ECB) 國內企業赴海外所發行之外幣計價可轉債 本國投資人會有匯兌風險 轉換價格是以發行當時所約定之匯率換算決定 轉換價值同時受標的股價及匯率變動影響 股價上漲?轉換價值增加 本國幣別升值?轉換價值減少 (因為外幣價值降低) 企業發行可轉債的好處 降低企業融資成本 但若標的股價迅速攀升，資金成本有可能比發行普通債券更高 提高新股發行價格 但若股價不漲反跌 ，還不如直接發行新股 降低代理成本 可將債權人與公司利益相結合 ?若公司股價上升，可轉債投資人亦可獲益 國內相關法規 企業發行可轉債採申報生效 主管機關收到申報書日起12天後生效 若有取得信用評等，則7天後生效 面額為新臺幣十萬元或其倍數，到期期限則不得超過十年，不能分次還本 上市、上櫃公司須全數委託承銷商以包銷方式銷售 興櫃公司、未上市公司，不得對外公開承銷可轉債 可轉債的基本設計 票面利率與轉換溢酬的設計 若是以擴充股本為主要目標 低溢酬?增加轉換機率 低票面利率?以免投資人為了領取債息而延後轉換時間 若是以取得融資為主要目標 高溢酬?降低轉換機率 高票面利率?吸引固定收益投資人 如何確保轉換的執行 訂定提早贖回條款 標的股價超過轉換價格達一定程度時，可贖回可轉債 有敦促投資人進行轉換的效果(強迫轉換) 發放現金股利 轉換比率不會隨現金股利發放而調整(升) 可刺激投資人在現金股利發放前進行轉換 轉換價格特別重設 在特定一段期間內，調降原定之轉換價格(提昇轉換價值)，以鼓勵投資人進行轉換 轉換價格之調整 發行公司可能因增資或發行其他可轉換或附認股權債券，導致流通在外普通股股數增加而損及現有可轉債債權人之權益 反稀釋條款 透過轉換價格的調整，使現有可轉債投資人權益不因發行公司的股權稀釋而受到負面影響 轉換價格調整釋例 [例] 在外流通股數=20,000,000股，原轉換價格=$35，預計發行轉換股數=3,000,000股，新發行轉換價格= $30 轉換價格的重設 在未來預定時點，若標的股價下跌，轉換價格得依相同比例調降 [例] 原轉換價格定為基準日股價的103%，原股價為$35。若重設日之股價跌至$29，則轉換價格將會重設為$29.87 (= 29 × 1.03)　 通常訂有80%的重設下限 重設條款的功能 維持可轉債的轉換機率 減輕投資人賣回債券的壓力 可提昇可轉債的價值，但會擴大對股權稀釋的效果(因為轉換比率會增加) 賣回條款 可轉債的賣回權 債權人可在一定期間內，將其所持有之可轉債以面額＋利息補償金，賣回給發行公司 投資人可確保預定之最低收益(即使可轉債的票面利率為零) 相當於延後支付的債息 保證收益率釋例 [例]五年期零息可轉債，面額$100,000。發行滿二年、滿三年、及到期時