企业并购中的税收问题研究---毕业论文.doc

企业并购中的税收问题研究 目录 一、绪言 2 （一）研究背景 2 （二）研究目的及框架 3 二、概念约定 4 （一）税法中兼并收购相关定义 4 （二）税法概念与普通研究中的概念的区别与联系 5 （三）其他相关概念 6 三、美国税法对并购业务的处理 7 （一）应税交易与免税交易的区别 8 （二）应税交易 9 （三）免税交易 11 （四）影响并购交易的其他所得税条款 17 四、我国税法对并购业务的处理 21 （一）中国税制发展简介 22 （二）股权投资的所得税政策 24 （三）企业整体资产转让、整体资产置换的所得税处理 25 （四）企业合并的所得税处理 26 （五）企业分立的税务处理 28 （六）股权重组的税务处理 30 五、我国企业如何利用并购合理避税 32 （一）企业并购中的税收筹划原则 33 （二）收购标的的选择 34 （三）并购的主体选择 38 （四）支付方式的选择 39 （五）并购融资的选择 42 （六）综合筹划 43 六、对我国并购业务进行税收立法的建议 45 （一）并购行为的税收立法总原则 46 （二）我国当前税法中存在的问题 48 （三）对完善我国税法的建议 53 七、参考文献 56 一、绪言 （一）研究背景 2002年一度被我国企业界称为并购元年。2002年，《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及配套的信息披露内容与格式准则对我国上市公司收购行为进行了详尽的规定，我国上市公司收购法律框架基本形成。所有这些法规的颁布和实施都使得并购环境更宽松，并购依据更具体。二、概念约定 （一）税法中兼并收购相关定义 美国的《国内收入法典》并未对兼并收购进行统一的定义，而是将所有的兼并收购、分立、剥离、重资本化等统称为重组。《法典》首先将重组分为应税重组（应税交易，taxable transactions）和免税重组（免税交易，tax-free transactions），同时将免税重组严格地区分为7种重组形式（A～G型重组）。只有当企业间的兼并重组行为符合A、B、C三种重组结构之一时，该兼并收购行为才能享有免税待遇，分立行为符合D型重组结构时，也可以享有免税待遇。各种重组结构的确认条件将在第三节详细介绍。 我国1998年颁布的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》对企业合并、兼并的概念作了如下定义： 合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称“派生分立”）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立（亦称“解散分立”）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。 企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。 股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。 4．资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。 （二）税法概念与普通研究中的概念的区别与联系 税法中出于所得税的考虑，对企业并购重组进行了较为严格的区分，而在一般的理论研究以及实务中所采用的并购重组的概念可能与税法规定不完全一致，后者所采用的定义没有税法严格，也没有形成统一的定义。下面，我们采用了《中国并购报告（2003）》并购词典中对兼并、合并、收购的定义，与税法定义进行区分比较。 兼并（Merger）两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。前者保留其独立性并获取后者的财产、责任、特权和其他权利，后者不再是一个独立的商业团体。 合并(Consolidation)两个或两个以上的公司合为一个新设立的公司，即A公司与B公司合并成为C公司。 收购 （Acquisition）指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。按收购标的可进一步分为资产收购和