有限责任公司股权继承法律问题的研究.pdfVIP

摘 要 在新《公司法》颁布实施之前，学术界和司法界对于如何处理死 亡股东的股权这一问题均存在很大分歧：有的观点和实践主张股权无 法被继承，而应当按照《继承法》的相关规定对股权的财产价值进行 再分配；有的则提倡突破一般的财产继承理论，通过股东资格的继承 强行使继承人成为公司股东。我国新《公司法》第76条关于股权继 承的规定，结束了我国立法在股权继承方面的长期空白局面，为继承 人继承股东资格提供了法律依据，使股权继承制度成为一项独立的法 律制度，对日后的司法实践将产生积极的指导意义；同时它也充分尊 重和肯定了体现股东共同意志的公司章程的作用，并且赋予章程以效 力上的优先性，有利于维护有限责任公司的意思自治原则和人合性特 征。然而，关于股权继承问题的诸多争议与探讨仍在继续。区别于一 般的财产继承和股权转让，股权继承涉及着较为复杂的利益关系，它 受公司法和继承法的双重规制，不但关系到死亡股东的意志和其继承 人的继承利益能否得到实现，还关系到其他股东和相关债权人的利益 能否得到保障，更关系到基于股东个人信用而组成的有限责任公司能 否得到存续和发展。而新《公司法》在此处采取的粗放式规定过于笼 统和抽象，存在较大缺陷，细节问题和相关程序没有进一步的立法考 虑，比如：它混淆了股权继承与股东资格继承的概念；缺乏股权继承 的相关程序性规范；对股权继承中出现特殊主体，和因继承导致公司 形式变更，以及继承人放弃股东资格继承、股权无人继承等特殊情形 如何处理均未作明确规定；条文但书部分未区分章定继承和法定继承 的关系和顺序等。本文拟从股权继承的理论基础入手，分析当前股权 继承面临的困扰，并借鉴国外相关立法与实践，尝试为完善我国股权 继承制度提出小小设想。 关键词：股权， 股权继承， 股东资格， 公司章程 II ABSTRACT Beforethe ofnew Law，academic Corporation implementation onthe thathow circlesand circleshave differences judicial great problem shareholder’S ideasand tlliI墩 todealwiththedead rights．Somepractice that Cannotbeinherited，andits valueshouldbe equity property Inheritance withtherelevant of redistributedinaccordance provisions tobecomeshareholders advocatethatheirsshouldbeforced Law．Others ofthe theinheritanceofshareholder’S company，through qualification， whenbreak the inheritancerules．Article generalproperty t