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XX仪表有限公司 治理结构设计基本思路 一、公司治理的重要性 企业是人力资本与物质资本的契约。它在企业成员之间——人力资本和物质资本的契约签订过程中体现了市场行为，而在企业的内部交易活动过程——契约的履行过程中实质上是市场机制的替代物，所以，企业是市场行为与市场替代物的有机结合。企业之所以能够产生并发展壮大，起决定因素不仅仅在与企业有利于减少契约的代理成本，还在于企业契约的履行过程中产生了管理收益——企业财富的创造过程。 当前，由于企业面对的经济系统产生了变革，在经济全球化程度越来越高、科学技术高度发达的条件下，企业的治理及其经营管理活动出现了新的趋势。一是促进了人力资本的专业化，产生了职业经理人，人力资本在企业中的地位和作用越来越突出。人力资本对企业的盈余的贡献比例迅速提高，相应地，物质资本对企业盈余的贡献率在下降。由此，产生了企业治理中的另一种趋势，就是人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权的重新分配产生了冲突。 在传统的企业治理结构中，实行的是股东主权至上，并不承认职业经理人的人力资本能够作为一种资本存在，作为物质资本所有者的股东对企业的剩余享有至高无上的索取权。而职业经理人只是受股东的授权委托，代理股东经营管理企业。其所的只是工资或薪金，仅仅是其在企业的经营管理中所付出的劳动的报酬，职业经理人作为人力资本的所有者并不能获得资本收益。 由于作为物质资本所有者的股东完全用由企业的剩余索取权，其追求的目标是企业的利润最大化。而人力资本所有者的职业经理人，自然会有自身利益的追求。因此，作为代理人的职业经理人并不天然地与作为委托人的股东的利益保持一致。而且，在现代企业中，人力资本越来越起决定性的作用，其对企业盈余的贡献也越来越大。于是，产生了人力资本和物质资本重新分配企业的剩余索取权和控制权的问题。如果仍然采取传统的企业治理结构，人力资本在企业的经营过程中的道德风险或者败德行为诸如偷懒动机、过度在职消费倾向、化公为私等等将显得更加突出。 二、公司治理的核心问题 所以，现代企业治理的核心问题是人力资本的激励与约束问题，或者说是人力资本的创新自由和对股东及其它利益相关者的责任问题。解决这一问题的根本途径，就是通过一系列的制度安排，重新分配人力资本和物质资本对企业的剩余索取权和控制权，达到激励人力资本充分注重其对作为物质资本所有者的股东和其他利益相关者的责任，防止出现人力资本在企业经营管理过程中的道德风险。 公司治理的制度安排，一方面是改进和完善控制约束性制度，而更重要的是建立起对人力资本的激励性制度体系。最终实现对企业的剩余索取权和控制权的“两权归一”，即：拥有剩余索取权的物质资本所有者（股东）应该有必要的控制权，拥有企业控制权的人力资本所有者（职业经理人）也拥有相应的剩余索取权。 制度安排的目的是激励和约束人力资本。而人力资本的载体是人，所以，制度安排首先要考虑的是人性。不同的人会有不同的需求，但是总的来说不外乎包括事业、权力、成就感、尊重等精神需求，医疗保障、养老保障等安全性需求，以及财富的需求。激励与约束制度安排的出发点就是满足作为人力资源载体的人的正常需求，约束其不当需求。 三、公司治理的制度安排 1．激励性制度安排 人力资本的激励性制度安排主要有三个方面：经济利益激励、权力地位激励、企业文化激励。 经济利益激励的基本制度是设计合理的公司薪酬制度。包括基本薪酬、绩效薪酬、股权激励安排、福利补贴、适当的在职消费等，其中最重要的是股权激励安排。人力资本既然是一种资本，就应该承认它拥有产权。人力资本投入企业以后，不仅仅是获得付出劳动的报酬，更应该获得资本收益。 权力地位激励就是提升作为人力资本所有者的技术创新者和职业经理人在企业中的地位，使之享有更充分的权力。在保证物质资本保值增值的条件下，可以独立地经营企业，并仅仅是日常的经营权。人力资本也只有享有充分的权力，才能充分地享有经营管理的创新自由，才能有充分使用人力资本为企业创造财富的机会。 企业文化激励是指价值观的根本转变。这种激励手段实际上是为人力资本所有者能够充分发挥作用提供一个良好的环境。人们必须从观念上认同人力资本同物质资本一样，是创造财富的源泉，甚至比物质资本对企业盈余的贡献更大；承认人力资本的地位和作用。不同的人所拥有的人力资本的价值量是不一样的，有些人所掌握的知识、技能只能称之为劳动能力，不能成为人力资本。所以，企业中应该强调等级制，形成等级差别的观念。人在企业中有不同的分工，是因为他们拥有不等量的人力资本。人力资本价值量的不同导致了分工的差异，分工的差异必将导致收益方式的差别，从而出现收益水平的巨大差距。 2．约束性制度安排 人力资本的控制约束性制度安排主要由三个方面机制组成：公司章程的约束、组织机构的约束、合同约束。 公司章程是公司所有内部制度文件中