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大冶特殊钢股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和 中国证监会湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》、深圳 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，大 冶特殊钢股份有限公司（以下简称公司）紧密结合企业实际，于 2007 年 4 月 18 日全面启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议、整改提高等 三个阶段，推进加强公司治理专项活动的有效开展，完成了各阶段的任务。现将 本次公司治理专项活动的具体情况报告如下： 一、自查阶段工作的开展情况 2007 年 4 月 18 日至4 月 30 日，根据湖北证监局的要求，公司积极部署开 展治理专项活动相关工作。公司董事、监事、高级管理人员在认真学习了开展公 司治理专项活动的相关文件、加深理解和提高认识的基础上，制订了《关于加强 公司治理专项活动的方案》，成立了以董事长为组长、总经理为副组长的公司治 理专项活动领导小组，明确了工作任务和时间安排，有计划、分步骤地推进公司 治理专项活动的各项工作。 2007 年 5 月至 6 月，公司严格按照有关上市公司治理的规范性法规的要求， 对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行自查，认 真查找公司在股东状况、规范运作、独立性、透明度、治理创新等公司治理结构 方面存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改重点，同时，建立自查底稿， 总结自查结果。 2007 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会 第十二次会议，分别审议通过了《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自 查报告及整改计划》，并于 7 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网站公告。 二、公众评议阶段工作的开展情况 4 月下旬，根据深圳证券交易所的要求，公司将公司治理的规章制度上传至 指定网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议。 2007 年 7 月 7 日，公司向社会公布和向湖北证监局报送了用于治理专项活 1 动的联系电话、传真、电子邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的 意见，接受公众评议。在公司治理专项活动期间，投资者和社会公众对公司治理 情况未提出评议意见和建议。 2007 年 8 月 1 日至3 日，湖北证监局对公司治理专项活动开展情况和公司 治理情况进行了现场检查。2007 年 10 月 26 日，湖北证监局向公司出具了《关 于对大冶特殊钢股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》。2007 年 10 月 29 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第 十五次会议，分别审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。 三、整改提高阶段工作的开展情况 湖北证监局经现场检查后认为：公司较为重视治理专项活动，按要求开展了 各项工作。通过公司治理专项活动的开展，公司在加强独立性、增强公司规范运 作、提高公司透明度等方面的意识有明显提高，公司治理专项工作取得了初步成 效。目前，公司在人员、资产、财务、机构等方面基本独立，未发现控股股东占 用公司资金和资产的行为，但公司需逐步降低与控股股东、实际控制人下属企业 的关联交易；公司已建立股东大会、董事会、监事会，“三会”运作基本规范， 但需进一步健全董事会下属专业委员会和内控制度，增强董事、监事、高管的勤 勉就尽责意识；公司已制订了信息披露管理制度，2006 年以来未发现公司存在 信息披露违法违规行为。 针对湖北证监局现场检查中提出和公司自查中发现的问题，公司董事会本着 边查边改的原则，积极行动，有两个问题已得到解决。一是公司未制订内部审计 制度的问题；二是公司的机构设置未经过董事会审议通过的问题。公司于 2007 年 8 月 17 日，召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《公司内部审计 管理暂行规定》、《关于调整公司管理机构的议案》，批准了公司内部审计制度和 公司管理机构的设置。 针对湖北证监局现场检查中提出尚未解决的问题和公司自查中发现需继续 整改的问题，公司制订了整改措施，落实了整改时间和责任人。具体情况如下： 1、公司应采取必要措施逐步减少和避免关联交易，彻底解