让市场说话要约收购.docVIP

引言：市场能决定的就由市场来决定近日，中国证监会有关领导指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制。此番讲话引起了市场的强烈反响：当天，众多的具体资产重组题材的公司股票的市场表现相当活跃。证监会领导的这番话意图很明显，一方面要减少上市公司资产重组过程中不必要的行政干预，淡化其行政色彩，加大市场化进程，强化资产重组的实质性成分，挤掉泡沫和水分，从而大力推动实质性资产重组，严惩虚假、恶意重组，提高资产重组的质量和效益，促进资产重组的规范化、市场化运作；另一方面，可以加紧建立上市公司的退出机制，健全公司退市制度，改善公司内在质地，培育和树立理性的投资理念，切实维护广大投资者的合法权益，从而有利于提升证券市场的运作效率，促进市场的规范、有序、高效、稳健运行。这既是监管层多次重申的“市场能决定的就由市场来决定”的政策思路的有力体现，也是中国证券市场不断迈向成熟的重要标志。因为，上市公司资产重组迟早也要转上市场化取向的快车道。资产重组：慧眼也难以看清的“花”1997年以来，上市公司资产重组的浪潮风起云涌，尤其是随着《证券法》的出台实施，大大推进了收购重组活动的开展。由于特定的历史原因，上市公司的国家股、法人股以及转配股都是固化的，但是，通过拟买壳上市的企业与上市公司的第一大股东和其它股东之间的股权转让、交易，这些相对固化的股权便可以流动起来。一般来说，市场人士关注更多的是以上市公司为目标公司，非上市公司（也有上市公司，但比例较小）通过收购上市公司的股权，从而上市公司第一大股东控股权得以转让的资产重组现象。有关统计数据显示，从1994年到现在，共有426家上市公司进行了资产重组，其中资产置换比例达到50％以上的上市公司还不到一成。从1994年至去年11月，在上市公司的股份转让中，仅收购股份比例超过30％、经证监会豁免其强制要约收购义务的企业就达121家。上市公司进行如此大规模的资产重组，不仅与证券市场成立之初在体制转型、股票发行制度和股权结构等方面的不合理因素密切相关，而且是上市公司持续、快速、健康发展的客观需要。具体来说，上市公司进行大规模资产重组的制度环境因素主要有以下几点：1、从企业实行股份制改革实践来看，当初在上证所上市的企业主要是以集体所有制为主的轻工企业和小型企业，在深交所上市的主要是以地产类为主的中型企业。这类企业主营业务不甚突出，财务状况不佳。在股份制改革的试点过程中，还有相当大的部分是“历史遗留问题”企业。这些企业业绩较差，盈利能力不强，且运作不规范，造成上市公司的内在质地和营运质量不高，运作效率低下。它们的上市对证券市场的规范、高效、稳健、有序运行产生了很大的负面影响，所以必须用资产重组的办法来解决。2、当初非法产权交易中心（各个地区产权交易中心）也上市了一批股票，上市的标准带有明显的区域性，各自为政，难以统一。地方政府对上市额度进行细分，使得每家上市公司得到的上市额度都很小，这样会造成相当多的关联交易。对这类公司也需要通过资产重组来解决，以便对关联交易加以规范。此外还有同类企业重复上市的问题，造成上市资源浪费，不利于资源的合理有效配置，导致证券市场的资源配置效率下降。3、从公司自身的可持续发展来看，属于传统产业特别是产业调整难度较大的上市公司，必须经过资产重组，以实现产业转型，这有利于促进企业结构的调整和改善，推动产业的升级换代，提升企业的总体市场竞争力。此外，民营企业要成为上市公司目前也只能通过资产重组，以绕开企业所有制性质上的歧视性规定，规避法律限制，有利于开辟新的融资渠道，拓宽融资格局，筹措到所需的资金，从而打破资金的“瓶颈”约束，促进民营企业的发展和壮大。4、从股份送转来看，按照证监会的有关法规，上市公司的股份增加必须要通过证监会的批准，但送股、转股除外。据统计，多年来上市公司股本扩张的速度与其业绩增长速度不同步，前者大大地超过了后者，造成每股收益减少，经营业绩下滑，盈利水平较差。这需要通过资产重组，以提高上市公司的经营业绩，改善财务状况，增强盈利能力，促使其业绩增长速度和股本扩张速度相适应。5、从上市公司的股权结构看，目前上市公司中70％以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且现在不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本较要约收购要低，因此协议转让成了上市公司股权转让的主要形式。不容忽视的是，当前上市公司资产重组中还存在着很多弊端和不足，其虚假性、严重性正日益显露出来。目前上市公司收购一般采取协议收购方式，其存在的问题主要表现在以下几个方面：（1）上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较