五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析.pdfVIP

五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 目 录 1 事件回顾 2 1.1 公司成立及行业发展 2 1.2 关联交易概况 2 1.3 大股东严重代理 3 1.4 证监会立案审查 4 2 关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 4 2.1 “削足适履” 的上市模式 5 2.2 “一股独大” 的股权结构 6 2.3 公司治理结构层次存在的问题 9 2.4 外部监管层面的问题 10 2.5 小结 11 3 大股东利用关联交易实施“隧道”行为的具体形式 12 3.1 关联产品购销 12 3.2 股利分配 14 3.3 关联资产租赁及费用转嫁 16 3.4 英联资产购买及置换 17 3.5 资金往来 18 1 五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 1 事件回顾 1.1 公司成立及行业发展 宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于1959 年的宜宾五粮液酒厂。 1994年4 月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。1998 年 3 月27日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设 立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)0 1998 年，原四川省宜宾五粮液酒广 改制为五粮液集团有限公司。 改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发 展。1996 年，我国白酒产量超过800 万吨，比建国初期增长近80 倍。近年来， 白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代 表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。与行业发展的大环 境一致，白酒行业利润也在远步增长。 五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。 1.2 关联交易概况 宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产 折合为24000 万股，占公司总股份的75% ，同时发行8000 万股流通股，发行价 格每股14.77 元。共筹得资金1 1.816 亿元，并于1998 年4 月在深圳证券交易 所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管理 局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权(截至2010 年6 月30 日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置改革等 因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有2 1.28 亿股，占公司总股本的 56.07%) ，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给集团公 2 司管理。即五粮液上市公司的实际控股股东就是集团，而四川省固有资产经营 公司就变成上市公司名义上的控股大股 东。在这种”有实无名”的关系下，由 于五粮液集团不能通过股利获得收益，因此上市公司和集团一直通过关联交易 进行利益输送。 五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司，该 公司是五粮液集团的下属企业，五粮液公司常年与其保持着大额关联交易，并 通过关　 联购销、资产置换、资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等 下属公司进行利益输送。据资料显示，迸出口公司2007 年与公司的关联交易额 约为41 亿元，主营利润约为20 亿。其次为普什集团、环球集团、丽彩集团等， 它们为五粮液上市公司提供瓶盖、酒瓶等包装和商标防伪产品， 2007 年与五 粮液的关联交易额也超过了10 亿元。 根据上市公司年报表显示:五粮液2006 年营业收入73.96 亿元，关联交易 额达到60.65 亿元; 2007 年营业收入73.28 亿元，关联交易额71.34 亿元; 2008 年营业收入79.33 亿元，关联交易额64.82 亿元。上市公司50% 以上的业 务活动通过关联交易完成。关联